证券代码：001313证券简称：粤海饲料公示序号：2023-018

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

核心内容提醒：

1、广东省粤海饲料集团股份有限公司（下称“企业”）拟运用自筹资金以集中竞价交易方法回购公司股份，用以后面执行股权激励计划或股权激励。此次回购股份总数区段为800亿港元（含）-1,200亿港元（含），占公司目前总股本的比例是1.14%-1.71%，实际复购总数以复购执行结束时具体回购的总数为标准。此次回购价格不超过人民币12.00元/股（含），由此计算，这次复购资产总额为rmb9,600万余元（含）-14,400万余元（含），实际回购股份所需资金总金额以复购到期或复购结束时企业具体付款资金总金额为标准。回购股份的实行时限自股东会决议通过此次回购股份预案生效日不得超过12个月。

2、此次复购事宜早已公司在2023年2月17日举行的第三届股东会第六次会议审议根据。依据《公司章程》中关于股份回购的相关规定，此次回购股份事宜属董事会决策管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。

3、企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立复购专用型股票账户。

4、有关风险防范。

（1）此次复购事宜存有复购时限内部原因股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分执行等可变性风险性。

（2）此次复购存有由于对企业股价产生重大影响的重大产生，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生重大变化，或其它原因造成董事会选择停止此次复购计划方案、企业不符有关法律法规的回购股份要求等而难以开展的风险性。

（3）公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策，存有复购计划方案调节、变动、停止风险。

（4）存有因股权激励计划或股权激励无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、股权激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全转让风险性。如出现以上情况，存有运行未出让一部分股权销户程序流程风险。

（5）企业将依据复购事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（下称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果

根据对可持续发展的自信心和对企业的价值的肯定，为了维护广大投资者权益，正确引导长期性客观股票投资，提高投资者信心，并进一步不断完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，有效推动企业的长远持续发展，企业在决定生产经营情况、经营情况和今后发展战略规划的前提下，会以自筹资金根据二级市场回购公司股份用以后面执行股权激励计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关标准

公司本次回购股份合乎《上市公司股份回购规则》第七条及其《自律监管指引第9号》第十条有关规定：

1、企业股票上市已满一年；

2、企业最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，企业具有持续经营能力和负债执行水平；

4、回购股份后，企业股份遍布合乎企业上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳交易所规定的其他标准。

（三）拟回购股份的形式、价格定位

1、回购股份的形式：此次回购股份选用集中竞价交易方法执行；

2、回购股份的价格定位：此次回购价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格限制不得超过董事会表决通过回购股份决定前三十个交易时间公司股票交易平均价的150%。具体回购价格将视复购期内企业二级市场股票价钱、企业资金情况明确。

自股东会通过此次复购计划方案日起至复购执行结束前，若企业实行了派股、资本公积转增股本、股票分红、配资等除权除息事宜，自股票价格除权除息生效日，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份总数。

（四）复购股份的种类、主要用途、总数、占公司总股本的占比及拟用以回购的资产总金额

1、拟回购股份类型：公司已经公开发行的人民币普通股（A股）个股；

2、拟回购股份主要用途：此次回购的股权将用于后面执行股权激励计划或股权激励；

3、拟回购股份的总数、占公司总股本的占比及拟用以回购的资产总金额：

此次回购股份总数区段为800亿港元（含）-1,200亿港元（含），占公司目前总股本的比例是1.14%-1.71%，依照回购价格不超过人民币12.00元/股（含），计算复购资产总额为rmb9,600万余元（含）-14,400万余元（含），实际回购股份的总数、所需资金总金额以复购到期或复购结束时企业具体回购的股权总数、资产总金额为标准。

（五）回购股份的资金

1、用以回购股份的资金来源为：自筹资金；

2、此次回购股份不容易增加企业经营风险。

（六）回购股份的实行时限

1、此次回购股份的实行时限自股东会决议通过此次回购股份预案生效日不得超过12个月。假如碰触下列条件，则复购时限提早期满，复购方案实施结束：

（1）若是在复购时间内复购资产总金额做到最高额，则复购方案实施结束，即复购时限自该之日起提早期满；

（2）如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案生效日提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购公司股票：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前十个交易日，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前十个交易时间开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十个交易日；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格产生重大影响的重大产生之时或在管理过程中，至依规公布之天内；

（4）证监会要求其他情形。

3、企业禁止在下列股票交易时间开展回购股份委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘后半小时内；

（3）股价无涨跌幅限制的交易日内。

公司回购股份的委托价格不得为企业股票当日交易上涨幅度限制价钱。

（七）预测复购后公司组织结构的变化情况

1、若按此次回购股份数限制1,200亿港元（含）计算，假定此次回购股份全部用于后面执行股权激励计划或股权激励并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

2、若按此次回购股份数低限800亿港元（含）计算，假定此次回购股份全部用于后面执行股权激励计划或股权激励并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

此次实际回购股份的总数以复购到期时具体回购的股权总数为标准。

（八）高管有关此次回购股份对公司运营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向危害和维持发售影响力等问题的剖析，整体执行董事有关此次回购股份不容易危害债权债务执行能力及持续经营能力的承诺

依据截止到2022年9月30日企业未经审计的财务报表，公司总资产大约为532,405.83万余元，归属于上市公司股东的其他综合收益大约为272,220.08万余元，企业负债率48.93%，所属公司的股东的纯利润为4,431.89万余元。假定回购股份数依照限制1,200亿港元（含），回购价格12.00元/股（含），本次复购所需资金总额为14,400万余元，依据2022年9月30日的财务报表计算，需要复购资产约为公司总资产的2.70%、约为归属于上市公司股东的其他综合收益的5.29%。依据公司运营、经营情况、外债执行水平和今后发展状况，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生重大影响。股份回购方案的实行不会导致公司控制权产生变化，始终不变企业的上市公司影响力，不会导致企业的股权遍布不符企业上市条件。

企业整体执行董事服务承诺：整体执行董事在此次回购股份事宜里将诚信友善、勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权利，这次复购不容易危害企业的债务执行能力及持续经营能力。

（九）上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易或操纵市场行为的解释，复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

1、经公司自纠自查，本董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东在股东会做出股份回购决定前六个月内交易公司股权的情况详细如下：

（1）公司实际控制人、董事长兼总经理加持公司股权

公司实际控制人、董事长兼总经理郑石轩老先生根据对企业未来前景的坚定信念和对企业长期价值的高度认可，为推动公司持续、平稳、持续发展，维护保养企业股东利益，提高投资者信心，于2022年10月27日至10月28日，根据二级市场集中竞价方式加持了公司股权总共1,063,999股，占目前公司总股本的0.15%。

此次加持前郑石轩老先生根据大股东茂名市草虾饲料有限公司间接性持有公司股份18,202.26亿港元，根据湛江市承泽投资中心（有限合伙企业）间接性持有公司股份560.14亿港元，总计持有公司股份18,762.40亿港元，占目前公司总股本的26.80%。此次加持后，郑石轩老先生总计持有公司股份18,868.80亿港元，占目前公司总股本的26.95%。详细情况详细公司在2022年10月29日发表于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《实际控制人（董事长兼总经理）增持公司股份的公告》（公示序号：2022-081）。

（2）公司监事另一半短线炒股

企业职工监事郑出色老爷子的另一半许观英女性于2022年10月26日至2022年11月18日期内交易企业股票，详细如下：

依据《证券法》《深圳证交易所股票上市规则》和《深证证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，以上买卖组成短线炒股。企业知晓此事后十分重视，立即审查相关情况，此次短线炒股系许观英女性未深入了解相关法律法规、法规的规定而致，其交易企业股票系其依据二级市场的分辨所做出的自主投资个人行为，郑出色老先生对于该买卖状况毫不知情。此次短线炒股不会有因获知内幕消息而买卖交易企业股票的现象，没有运用内幕消息谋取权益的效果。郑出色老先生及配偶许观英女性紧密配合、积极改正，并已经将以上短线炒股盈利1,540.00人民币上交企业。详细情况详细公司在2022年11月23日发表于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事配偶短线交易及致歉的公告》（公示序号：2022-084）。

除了上述情况以外，我们公司别的执行董事、公司监事、高管人员在股东会做出股份回购决定前六个月内从未有过交易公司股权的情况。

2、经公司自纠自查，本董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为。

3、截止到本公告公布日，公司控股股东、控股股东及其一致行动人，执行董事、公司监事、高级管理者，公司持股5%之上公司股东暂时没有在认购期内和今后六个月内调整持公司股权的确定方案。若将来以上行为主体拟执行股权增减持计划，企业将遵循证监会及深圳交易所的有关规定立即履行信息披露义务。

（十）回购股份后依规销户或转让有关分配，及其预防损害债务人权益的有关分配

此次回购的股权将全部用于后面执行股权激励计划或股权激励。企业如没能在股份回购完毕之后36个月内执行以上方案，没有使用的回购股份将执行相关程序给予销户并减少公司注册资金。

若本企业产生销户所回购股份的情况，届时依照《公司法》等相关法律法规的要求履行有关决策制定，通告全部债务人并立即履行信息披露义务，全面保障债务当事人的合法权益。

（十一）申请办理此次回购股份事项的实际受权

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会表决通过，为了能顺利推进此次股份回购，董事会受权公司管理人员，在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护保养公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理此次回购股份相关的事宜，包含但是不限于：

（1）制订并执行具体回购股份计划方案，在认购期限内适时回购公司股份，包含但是不限于开展的时长、价钱、数量等。

（2）如监督机构对回购股份的有关规定产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权高管对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整。

（3）申请办理开设复购专用型股票账户或其他相关证券账户的事宜。

（4）办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议书、合同。

（5）主要申请办理与此次股份回购事宜相关的别的所必需的事宜。

以上事项自董事会表决通过股份回购计划方案日起至以上受权事宜申请办理结束之日止。

二、回购股份事宜执行有关决议程序流程及信息披露义务的现象

公司在2023年2月17日举行的第三届股东会第六次大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且参加本大会董事人数超出监事会成员的三分之二，独董对此次回购股份事宜发布了赞同的单独建议。公司本次回购的股权将用于后面执行股权激励计划或股权激励，根据法律法规及《公司章程》要求，此次回购公司股份事宜归属于股东会审批权范畴，不用递交股东大会审议。

公司本次回购股份事宜执行期内，将依据相关法律法规、法规和行政规章的有关规定，立即执行复购阶段的信息披露义务，在定期报告中公布复购工作进展。

三、独董建议

1、公司本次回购股份的解决方案合乎《公司法》《证券法》《自律监管指引第9号》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，决议该事项的董事会会议表决程序合法、合规管理。

2、公司本次回购的股权拟用以后面执行股权激励计划或股权激励，有益于完善公司治理构造，不断完善激励制约机制，鼓励骨干员工造就更大价值，助力公司的长远持续发展；也有助于正确引导长期性客观股票投资，提高公众投资者的自信，维系上市企业及股东合法权利。

3、此次回购股份以集中竞价交易的形式执行，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

4、公司本次用以回购股份的资金来源为企业自筹资金，回购价格公允价值、有效。此次回购股份也不会对公司的经营、会计和发展方向产生重大影响。此次复购计划方案的实行不会导致公司控制权产生变化，也不会影响企业的上市影响力。

总的来说，对于我们来说公司本次回购股份方案及决策制定合理合法、合规管理，复购计划方案具备合理性和可行性分析，符合公司和公司股东利益。因而，大家一致同意公司本次回购股份的相关事宜。

四、复购策略的风险防范

1、此次回购股份资金来自企业自筹资金，存有因回购股份所需资金无法筹集及时，造成复购计划方案没法执行或只有一部分开展的风险性。

2、此次复购计划方案将面临因复购时间内企业股价不断超过回购价格限制等因素，可能造成此次复购计划方案没法执行或只有一部分开展的风险性。

3、此次回购股份将用于后面执行股权激励计划或股权激励，存有因股权激励计划或股权激励无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、持仓目标放弃认购股权、企业没能在复购结束后36个月内将回购的股权转让给持仓目标等不可控因素风险。若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权被依法予以注销风险性。

4、存有监督机构后面针对上市公司股份复购施行一个新的要求与要求，造成本复购计划方案不符一个新的监管规定与要求进而没法执行或要调整风险。

5、此次回购股份存有由于对企业股价产生重大影响的重大产生，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生重大变化，或其它原因造成董事会选择停止此次回购股份计划方案、企业不符有关法律法规的回购股份要求等而难以开展的风险性。

6、这次回购股份计划方案并不代表企业最后回购股份的具体实施情况，公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策，存有复购计划方案调节、变动、停止风险。

7、公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

五、其他事宜表明

（一）前十名公司股东及其前十名无尽售标准股东情况

公司已经公布股东会公示回购股份决定前一个交易日（即2023年1月17日）在册的前十名公司股东和前十名无尽售标准股东名字、持股数及占股比例。主要内容详细公司在2023年2月22日发表于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-017）。

（二）复购专用型股票账户的设立具体情况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立了股份回购专用型股票账户，该帐户仅限于回购公司股份。

（三）复购期内的信息披露分配

根据法律法规和行政规章的相关规定，复购期内，公司将在下列时长立即履行信息披露义务，在定期报告中公布复购工作进展：

（1）公司将在初次回购股份客观事实所发生的隔日给予公布；

（2）公司回购股份占上市企业总股本的占比每多1%的，将于客观事实产生生效日三日内给予公布；

（3）公司将在每一个月的前三个交易日公布截止到上月末复购工作进展；

（4）在复购计划方案所规定的复购执行时限一半以上时并未执行回购的，企业将公示无法执行复购的原因及后面复购分配；

（5）复购届满或是回购股份已执行完成后的，企业将终止复购个人行为，并在两个交易日公布复购结论暨股权变化公示。

六、备查簿文档

（一）第三届股东会第六次会议决议；

（二）独董有关第三届股东会第六次大会相关事宜自主的建议。

特此公告！

广东省粤海饲料集团股份有限公司

股东会

2023年2月25日