证券代码：688500证券简称：慧辰股权公示序号：2023-014

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

北京市慧辰资道新闻资讯有限责任公司(下称“慧辰股权”或“企业”)于2023年2月8日接到上海交易所下达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证指数科技创新公函【2023】0019号，下称“问询函”)。公司在2023年2月16日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布了《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公示（公示序号：2023-013）。

依据独董、持续督导机构与会计2023年2月24日开具的审查建议，现将问询函所涉及到的问题回复公告如下：

一、有关标的公司股权评估标价难题

回应公告称：企业本次买卖标价为296万余元，较企业2022年12月29日公布的交易对价2,000万余元降低1,704万余元。根据同一份资产评估，对于同一股权出售事宜企业前后左右2次买卖标价差别做到85%。

请企业补充披露：回应环节中，对标志股份进一步降低转让价格的原因和合理化，请独董、持续督导组织对于存不存在危害上市企业权益的举动进行核实并做出确立建议。

1.1企业回应

主要内容详细公司在2023年2月16日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公示（公示序号：2023-013）。

1.2持续督导组织回应

（一）请持续督导组织对于存不存在危害上市企业权益的举动进行核实并做出确立建议

持续督导组织实施了下列审查程序流程：

1、查看上次回收看涨期权时亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）对信唐普华开具的信唐普华2020年1-8月的财务审计报告（汇报号：亚会C审字（2020）0960号），山东省正源效资产报告评估有限责任公司对看涨期权开具的分析报告（汇报号：鲁正信评报字(2020）第0159号），看涨期权的《股权购买协议》，及其企业收购看涨期权环节中股东会决议、监事会决议、独董建议及其股东会议决议等披露文档；

2、查看此次售卖看涨期权时利安达会计事务所（特殊普通合伙）对信唐普华开具的财务审计报告（汇报号：利安达审字【2022】第2458号），山东省正源效资产报告评估有限责任公司对看涨期权开具的分析报告（汇报号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），看涨期权的《股权转让协议》，业绩补偿协议书，及其公司出售看涨期权环节中股东会决议、监事会决议及其独董建议等披露文档；

3、对外国投资者控股股东开展采访，了解产品上次选购看涨期权及其此次售卖看涨期权的主要原因。

经核实，持续督导机构认为：

此次售卖标的公司股份事宜商议环节中，公司和交易对手方将公司股权转让买卖及其业绩补偿调节做为一揽子交易进行整体商谈。此次看涨期权交易对价承诺为296万余元，与分析报告结果一致；销售业绩赔偿金承诺为5,676万余元，与企业收购该等股份的原始额度一致，总体成交价较上次计划方案提高296万余元。在标的公司2021年、2022年连续三年绩效考评不合格，预测分析2023年业绩考核指标也无法执行的情形下，此次售卖看涨期权及调节销售业绩赔偿金的总体买卖更有利于公司总体风险降低及其资产净值的回收，尽量保障了公司的股东权益。本次交易计划方案调节不存在损害上市企业权益的状况。

1.3独董审查建议

独董展开了下列审查工作中：

1、查看上次回收看涨期权时亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）对信唐普华开具的信唐普华2020年1-8月的财务审计报告（汇报号：亚会C审字(2020)0960号），山东省正源效资产报告评估有限责任公司对看涨期权开具的分析报告（汇报号：鲁正信评报字(2020）第0159号），看涨期权的《股权购买协议》，及其企业收购看涨期权过程的别的有关文件；

2、查看此次售卖看涨期权时利安达会计事务所（特殊普通合伙）对信唐普华开具的财务审计报告（汇报号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东省正源效资产报告评估有限责任公司对看涨期权开具的分析报告（汇报号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），看涨期权的《股权转让协议》，业绩补偿协议书，及其公司出售看涨期权过程的别的有关文件；

3、与公司管理人员进行交流，了解产品上次选购看涨期权及其此次售卖看涨期权的主要原因。

独董审查根据独立思考观点，对于我们来说公司本次尽管降低了交易对价，但调变高业绩补偿额度，从整体看，比调节前计划方案增强了296万余元，是企业综合考虑标底公司的经营状况、标的公司业务流程市场前景、标的公司所有股权估值以及公司的成本后谈判得到的结果，有益于维护公司股东，尤其是中小股东利益，符合公司持续发展整体规划。董事会参照评估值确定交易对价具备合理化，公司本次对标的公司做出立即转让决策符合公司股东利益，有助于减少企业经营风险，不存在损害上市企业及中小型股东利益的情形。

二、有关标底公司经营状况

回应公告称：回收前标的公司2017年—2019营业成本年复合增长率为24%，利润率分别是71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司不断2年亏损，与服务承诺进行的盈利差异很大，2021年至2022年10月总计与业绩承诺差别达1.16亿人民币。

请企业补充披露：（1）标的公司划入上市企业前，其主营业务、收入构成、核心客户及相对应的收入分析；收益持续较快增长的具体原因；融合同业竞争企业情况，表明标的公司利润率持续维持高位的合理化；（2）回收结束后，上市企业对标的公司总计资金投入网络资源实际情况，包含但是不限于资产、人员和固资等；标底公司主要业务转变、收入构成转变、核心客户转变及相对应的收益变化趋势，及其标的公司业绩变脸的具体原因以及合理化。

请持续督导组织：融合上市企业以较高估值回收标底股权后，标的公司即产生业绩变脸的现象，审查标的公司回收前销售业绩真实有效，及其早期高溢价收购的合理化、决策的过程审慎性。

2.1企业回应

主要内容详细公司在2023年2月16日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公示（公示序号：2023-013）。

2.2持续督导组织回应

（一）融合上市企业以较高估值回收标底股权后，标的公司即产生业绩变脸的现象，审查标的公司回收前销售业绩真实有效，及其早期高溢价收购的合理化、决策的过程审慎性

1、上次收购后，标的公司业绩变脸的根本原因

公司在2020年投资了信唐普华22%的股权完成控投。2017年至2020年11月回收前，信唐普华的绩效指标如下所示：

企业：万余元

上次回收结束后，2021年度，受市场环境及新冠疫情等诸多要素危害，信唐普华经营效益发生大幅下降，收益预估6,784.12万余元，具体进行3,027.23万余元，纯利润预估3,368.10万余元，实际发生亏损1,454.67万余元。

上次收购后，标的公司即产生业绩变脸的主要原因大多为：2021年及以后，受2020年回收看涨期权时没法预想的总体经济形势、疫情和市场的需求明显转变产生的影响，包含2021年后半年政府部门有关智能化市场需求形状和支付方式发生的明显变动等，对信唐普华已有的业务范围形成了比较大冲击；而回收之后，信唐普华的核心扩展新趋势为智能农业、智慧文旅等多个方面，受到市场自然环境，疫情影响及业务特点自身危害，也出现不益于市场拓展的情况。

2、上次回收看涨期权的有效性及其决策的过程审慎性

（1）慧辰股权效唐普华在业务、技术方面来具备多样性，在成为慧辰股权控股子公司后，信唐普华展现迅速发展形势

信唐普华是一家主要是为政府信息管理发展趋势、企业数字化转型给予程序开发、软件项目市场销售的供应商，拥有丰富的项目执行工作经验、相对稳定的工作团队相对成熟的app保障体系，在新型智慧城市、智慧景区等多个细分行业已经完成发展布局，业务已日趋完善，在员工人数、开发能力、专业资质与软件项目化产出率层面，具备较强的整体实力。慧辰股权具备完善的数据分析算法优化及专业的信息科技进步精英团队，能将算法优化快速应用于新型智慧城市、智慧景区等行业。

2017年12月起，慧辰股权拥有信唐普华48%股份，信唐普华为慧辰股份的控股子公司。信唐普华的软件项目相继引进慧辰股份的关键数据智能分析，产品研发、上线了一个新的政府公共服务场景下的数据应用平台商品，并相继完成有关业务销售。在2018年信唐普华变成慧辰股权参股子公司后，信唐普华收入展现持续增长发展趋势，收益从2018年的3,992.91万余元增长到2020年的6,556.67万余元，同时期纯利润自1,417.19万余元提升到3,059.25万余元。

（2）信唐普华变成子公司，有利于公司开展品牌推广及完成总体资源分配

信唐普华在自己的软件产品开发能力优势上，可以将大数据的应用处理与慧辰股份的技术专业统计分析方法开展有效结合，打造了面对政府公共服务情景类解决方法，相比同行竞争敌人构成了独有的优点：既可以完成所需要的管理方法服务类作用，且可以进一步进行对有关业务进行深层次的数据分析，进而给予管理决策支撑点，进而实现对政府业务流程内部结构数据信息的结合和合理利用。

总的来说，信唐普华的主营业务与慧辰股权具备多样性、联动性，在信唐普华于2018年变成慧辰股权控股子公司至今收益、盈利具备较快增长，上次回收时预估将有助于企业实现的高效落地式、进行合理的品牌推广及完成总体资源分配。企业收购信唐普华22%股份早已企业股东会、股东会、职工监事决议准许，独董已发布确立赞同的单独建议，依法履行必须的程序流程，收购价根据评估值经彼此共同商定。

2.3持续督导组织审查流程及建议

持续督导组织实施了下列审查程序流程：

1、查看标的公司2017年度财务审计报告（亚会C审字（2018）0365号）、2018年度财务审计报告（亚会C审字（2019）0706号）、2019年度财务审计报告（亚会C审字（2020）0293号）、2020年1-8月的财务审计报告（亚会C审字（2020）0960号），2020年多度财务报告、2021年多度财务报告及2022年1-10月的财务审计报告（利安达审字【2022】第2458号），掌握看涨期权的经营情况、销售业绩完成状况；

2、通过互联网公布记录查询企业重点客户的特性、领域、经营规模、与外国投资者之间的关系等状况，检查核心客户是不是并为经销商等相关信息，开展顾客个人信用查验；

3、获得并查看2017年-2020年10月期内信唐普华关键管理层、法人股东以及直系亲属关键账户银行流水账单，评定超大金额花费的合理化，获得并核查有关适用文档，评定对信唐普华回收前公司业绩真实性的危害；

4、审查上市公司收购信唐普华的尽职调查工作底稿，对销售业绩真实性的工作底稿以及相关根据开展核查，评定回收销售业绩信息真实性；

5、获得发售公司提供的2017-2020年回复函统计分析表，掌握出函及回复函状况；

6、自上市企业获得上市企业及审计公司一同走访调查/采访顾客的留迹相片及走访记录，认证业务流程真实有效；

7、对信唐普华2020年1-8月财务审计报告的出示机构及2022年1-10月财务审计报告出示部门进行采访，了解其实施的审计证据和审计结论；

8、对信唐普华2017年-2020年11月期内的重要客户进行实地调查。

回收前标的公司为慧辰股权控股子公司，根据谨慎原则，2017年-2020年11月期内持续督导组织依法履行必须的审查程序流程，并基于此次问询函有关要求展开了填补审查，经核实，持续督导机构认为：

根据持续督导组织实施的审查工作中同时结合标底公司审计机构、资产评估机构及慧辰股权审计公司实行的相关工作，标的公司回收前，即2017年至2020年11月阶段的财务报告所记述的盈利信息与持续督导机构审查结论没有发现差别，对于我们来说标的公司以上时间段内财务报告体现的盈利信息内容具备真实有效。

在企业上次选购信唐普华22%股份的过程当中，买卖多方借鉴了山东省正源效资产报告评估有限责任公司对看涨期权开具的分析报告（汇报号：鲁正信评报字(2020）第0159号），上次回收交易对价为5,676万余元；在公司本次售卖信唐普华22%股份的过程当中，买卖多方借鉴了山东省正源效资产报告评估有限责任公司开具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z160号）。

信唐普华的主营业务与慧辰股权具备多样性、联动性，在信唐普华于2018年变成慧辰股权参股子公司至今收益、盈利具备较快增长。2020年12月回收结束后，信唐普华变成慧辰股权子公司，上次回收有利于企业实现的高效落地式、进行合理的品牌推广及完成总体资源分配。企业上次回收北京信唐普华科技公司22%股份早已企业股东会、股东会、职工监事决议准许，独董已发布确立赞同的单独建议，依法履行必须的程序流程。因而，上次回收看涨期权具备合理化，有关管理决策具备审慎性。

三、有关业绩承诺协议变更

回应公告称，2023年1月16日，企业与上海慧罄、标的公司、上海市秉樊、何侃臣再次签定业绩补偿协议书，由上海慧罄、上海市秉樊、何侃臣独立且连同地向企业进行现钱赔偿总共5,676万人民币，与上次选购标的公司22%股权时业绩补偿计划方案组成转变。何侃臣已授权委托宁波市乾昆于2023年1月9日向领导付了销售业绩赔偿金704万余元。

请持续督导组织：（1）核查早期回收环节中有关业绩补偿内容是否属于不能变动、锈与骨的承诺，此次变动业绩补偿的举动是不是合规管理；（2）表明依据前期业绩补偿承诺以及相关计算方式，交易对方总计理应收取的业绩补偿额度；（3）核查此次5,676万元现金偿还的建立根据，计算方式，与初期承诺是否一致；（4）表明本次交易及业绩补偿协议变更的举动，存不存在没经表决通过即优先执行却不诚信行为，如股东会否定有关买卖及业绩补偿协议变更事宜，买卖方拟怎样处理。

3.1持续督导组织回应

1、上次回收环节中有关业绩补偿内容不包括不能变动、锈与骨的承诺

依据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，“第十二条，【不可变动、免除的承诺】承诺人理应认真履行其做出的各种服务承诺，采取有力措施保证约定的执行，不得随意变动或是免除。

以下服务承诺不可变更或免除：

（一）按照相关法律法规、证监会要求做出的承诺；

（二）除证监会确立的情形外，上市公司重大资产重组中依照业绩补偿协议书做出的承诺；

（三）承诺人已经明确不能变更或撤消的承诺。”

经查看早期回收环节中，企业与上海慧罄、上海市秉樊、信唐普华、何侃臣签订了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（下称《股权购买协议》），在其中附加相对应业绩补偿条文。该《股权购买协议》并不属于上述情况按照相关法律法规、证监会要求做出的承诺；上次回收不构成资产重组，因而并不属于资产重组中依照业绩补偿协议书做出的承诺，与此同时承诺人并没有确立服务承诺不能变更或撤消；且上述情况业绩补偿具体内容不包括不能变动、锈与骨的承诺。因而，上次回收环节中有关业绩补偿内容不包括不能变动、锈与骨的承诺。

2、此次变动业绩补偿的举动符合相关法律法规、法律法规的规定，后面还需根据股东大会审议

依据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，除因法律法规、政策调整、洪涝灾害等自己控制不了的客观因素外，变动、免除约定的计划方案应当提交股东大会审议，上市企业需向公司股东给予网上投票方法，承诺人以及关联企业应回避表决。独董、职工监事应就承诺人所提出的变动计划方案是不是依法依规、能否有益于维护上市企业或其它投资人的权益表达意见。

此次变动业绩补偿的举动早已企业第三届股东会第二十一次会议和第三届职工监事第十七次会议审议根据，关联董事赵龙、马亮对有关提案回避表决，关系公司监事张海平回避表决。企业整体独董对此次关联方交易事项进行事先认同并做出了赞同的单独建议。本次交易事宜尚要递交股东大会审议，相对应的相关性公司股东必须回避表决。此次变动业绩补偿的举动合乎最新法律法规的相关规定。

（二）表明依据前期业绩补偿承诺以及相关计算方式，交易对方总计理应收取的业绩补偿额度

依据上次《股权购买协议》，上次回收看涨期权时的业绩补偿计划方案为：“

赔偿额度=（三年累计考评纯利润-三年累计具体纯利润）/所有三年的总计考评纯利润*交易对价

信唐普华在绩效考评期内完成后无法完成考评纯利润，则上海市慧罄企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、企业需在绩效考评期内完毕及年度审计报告出示时向上海市慧罄企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、上海市秉樊企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）及何侃臣传出书面形式通知，书面形式通知一般包括按照本约定书计算出来的考评纯利润不够具体纯利润的赔偿数额。上海市秉樊企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）及何侃臣应按照现钱方法对企业给予补偿。”

依据上次回收时的业绩补偿条文，上次收购业绩补偿额度必须在绩效考评期内完成后（即2023年完成后、年度审计报告出示后）才能知道。企业财务依据企业管理人员对对赌协议3年纯利润的预测开展或有对价估计。

截止到2022年10月31日，根据公司管理人员对信唐普华2022年全年度和2023年的净利预测分析，或有对价的估计如下所示：

在2022年10月末，企业管理人员对业绩承诺期内纯利润预测数据如下所示：

企业：万余元

截止到2022年10月末，或有对价计算步骤中采用高管预测分析纯利润来计算，或有对价总金额7,102.92万余元。

（三）核查此次5,676万元现金偿还的建立根据，计算方式，与初期承诺是否一致

公司在上次回收是以5,676万余元现金收购了信唐普华22%股份。本次交易里的5,676万元现金赔偿确认，是充分考虑了企业对信唐普华后面运营的期望、企业上次具体回收成本费、信唐普华此次评估价值和交易对手方履约情况综合性来定。

此次现钱赔偿与初期承诺不一致，形成了业绩补偿承诺的变动。

（四）表明本次交易及业绩补偿协议变更的举动，存不存在没经表决通过即优先执行却不诚信行为，如股东会否定有关买卖及业绩补偿协议变更事宜，买卖方拟怎样处理

公司在2023年1月16日与交易多方再次签订的《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》）及《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（下称《补偿协议》）中都明确规定“本协议自多方及分别法定代理人签名及盖公章后在本协议文首签定之日成立，经招标方股东会、股东会、总经理办公会、经理（依照监管政策挑选可用）批准后起效。”本次交易及其业绩补偿分配均附起效标准，没经慧辰股权股东会、股东大会审议根据则不生效。

依据《股权转让协议》，此次公司股权转让变动登记需要在交收前提条件所有达到且就本次交易得到慧辰股权股东会、股东会、总经理办公会、经理（依照监管政策挑选可用）允许并公示后申请办理。标的公司目前还没有申请办理公司股权转让变动登记。

由于2022年12月23日公司和宁波市乾昆、信唐普华、上海市慧罄、何侃臣初次签订的《股权转让协议》中承诺“承包方应当协议签订后7个工作日后向甲方付款股权转让款的50%，总金额rmb1,000万余元”，宁波市乾昆已经在2023年1月9日向慧辰股份支付了以上账款。为提升履行合同及支付确保，维护保养上市企业及其公司股东利益，此次再次签定《股权转让协议》及《补偿协议》时，慧辰股权与交易多方协商一致暂时不退回已收到的账款，立即将其作为股权转让款及销售业绩赔偿款的一部分，视作交易对方已先行支付股权转让款296万余元，销售业绩赔偿款704万余元。如后面慧辰股权股东会未表决通过本次交易及业绩补偿分配，则《股权转让协议》及《业绩补偿协议》不生效，多方不会再实行本次交易分配。以上分配不会有没经表决通过即优先执行却不诚信行为。

3.2持续督导组织审查流程及建议

持续督导组织实施了下列审查程序流程：

1、查看企业上次《股权购买协议》，掌握上次《股权购买协议》中业绩补偿具体内容和计算方法；

2、对公司实际控制人开展采访，掌握此次交易对价和业绩赔偿款确认根据；

3、获得宁波市乾昆企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）向领导付款1,000万余元银行付款凭证；

4、查看董事会、职工监事、独董建议等网站公告。

经核实，持续督导机构认为：

经查看早期回收环节中，企业与上海慧罄、上海市秉樊、信唐普华、何侃臣签订了《股权购买协议》，在其中附加相对应业绩补偿条文。该《股权购买协议》并不属于上述情况按照相关法律法规、证监会要求做出的承诺；上次回收不构成资产重组，因而并不属于资产重组中依照业绩补偿协议书做出的承诺，与此同时承诺人并没有确立服务承诺不能变更或撤消；且上述情况业绩补偿具体内容不包括不能变动、锈与骨的承诺。因而，上次回收环节中有关业绩补偿内容不包括不能变动、锈与骨的承诺。此次变动业绩补偿的举动早已企业第三届股东会第二十一次会议和第三届职工监事第十七次会议审议根据，关联董事赵龙、马亮对有关提案回避表决，关系公司监事张海平回避表决。企业整体独董对此次关联方交易事项进行事先认同并做出了赞同的单独建议。本次交易事宜尚要递交股东大会审议，相对应的相关性公司股东必须回避表决。此次变动业绩补偿的举动合乎最新法律法规的相关规定。

依据上次《股权购买协议》，上次回收看涨期权时的业绩补偿计划方案为：“赔偿额度=（三年累计考评纯利润-三年累计具体纯利润）/所有三年的总计考评纯利润*交易对价”。依据上次回收时的业绩补偿条文，上次收购业绩补偿额度必须在绩效考评期内完成后（即2023年完成后、年度审计报告出示后）才能知道。企业财务选用高管预测分析纯利润开展或有对价估计，截止到2022年10月底，信唐普华造成或有对价7,102.92万余元。

本次交易里的5,676万元现金赔偿确认，是充分考虑了企业对信唐普华后面运营的期望、企业上次具体回收成本费、信唐普华此次评估价值和交易对手方履约情况综合性来定。此次现钱赔偿与初期承诺不一致，形成了业绩补偿承诺的变动。

若本次交易不能通过股东大会审议，本次交易随后停止，则《股权转让协议》及《业绩补偿协议》不生效，多方不会再实行本次交易分配。

四、有关标的公司应收账款回收利用事宜

回应公告称，标的公司仍存在大量应收账款，针对保存标的公司剩下48%股权，企业会以股东身份不断推动这部分账款的回收。

请企业补充披露标的公司应收帐款相对应的核心客户以及基本概况、应收账款项产生环境、账龄分析结构与减值计提状况。请会计审查并做出确立建议。

4.1企业回应

主要内容详细公司在2023年2月16日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公示（公示序号：2023-013）。

以上声明中公布的标的公司2022年12月31日应收帐款相对应的核心客户源泽源(内蒙)农业科技有限公司（编号9），企业在联络核查时发现，其于2022年12月份业务流程停滞不前，其经营状况由上次公布的“正常运营”调整为“业务流程停滞不前”。

4.2会计回应

我们按照我国注册会计师审计规则对慧辰股权2022年多度合拼及企业财务报告实行财务审计并表达意见。我们正对慧辰股权2022年多度合并报表实行内控审计，标的公司（即信唐普华）为慧辰股权2022年度合并报表不可或缺的一部分。

针对公司本次问询函回应声明中补充披露的标的公司应收帐款相对应的关键前十大顾客，包含央联易信(北京市)科技公司（“央联”）、敖汉旗农作小米手机产业发展规划(集团公司)有限责任公司（“敖汉旗集团公司”）、中国联通(山西省)互联网经济有限责任公司（“中国联通”）、河北美临多维度粮油贸易有限责任公司（“河北美临”）、太极计算机有限责任公司（“太极公司”）、北京市怀宏科技公司（“怀宏企业”）、优货多互达(天津市)计算机软件服务有限公司（“优货多互达”）、山东省壹家信息科技有限公司（“壹家信息内容”）、源泽源(内蒙)农业科技有限公司（“源泽源企业”）及中科软科技发展有限公司(“中科软”)等10家用户，并对基本概况、应收账款产生环境、账龄分析结构与减值计提状况，大家已完成的审查工作流程及工作结果简述如下所示：

1)掌握、评定与信唐普华收入及应收账款有关的关键所在内控制度；

回应：也了解、评估了与信唐普华收入及应收账款有关的关键所在内控制度，并在此基础上进一步实行下边的审查程序流程。

2)得到信唐普华2022年的会计凭证及财务报告，将应收帐款的总分类账及表格数据核对至明细分类账，查验是否一致；

回应：于2022年12月31日，信唐普华账目应收帐款原值约为人民币7,972.46万余元，在其中关键前十大顾客的应收帐款原值总计约为人民币6,446.31万余元（占应收帐款原值的80.86%），其早已计提坏账约为人民币5,265.93万余元（占前十大顾客应收帐款原值的81.69%）。我们将要以上应收帐款的总分类账及表格数据核对至明细分类账，数据信息一致。前十大顾客报表合并后（即自2020年12月起）应收帐款产生及报表合并后资金回笼等状况见下表。

前十大顾客2020年12月至2022年12月31日期内应收帐款产生及报表合并后资金回笼登记表（企业：万余元）：

注1：2022年度，前十大顾客并没有新产生并确认收入。

注2：报表合并后总计回款金额为2020年12月至2022年12月31日阶段的回款金额，一部分顾客资金回笼也包含报表合并前（2020年12月之前历史时间期内）所形成的应收账款的资金回笼。应收账款余额包含应收款企业增值税和报表合并前确定的收益，故一部分顾客金额超过报表合并后收入准则合计金额。

注3：实地调查工作请详细下文审查程序流程第5项的阐述。

注4：壹家信息内容因协作关系恶化，没法分配；源泽源企业因企业业务停滞不前，工作人员辞职，当场走访调查没有意义，故今年未分配，将安排大股东走访调查。

3)对应收帐款项下顾客的应收账款的资金回笼，取样核查查验至存款账务的资金回笼凭据及银行单据，查询应收帐款是否存在第三方回款的现象，若有需掌握缘故；对全量应收帐款降低账务处理进行分类，若有非资金回笼所产生的应收帐款降低账务处理，查验相对应的会计记账凭证及适用文档，分析其合理化及存不存在出现异常；

回应：针对公司本次问询函回应声明中补充披露的标的公司2022年末应收帐款相对应的关键前十大顾客，大家查看了信唐普华应收帐款的明细分类账目，它在2022年度应收账款回款金额总计约rmb878.20万余元（在其中，央联、源泽源公司及优货多互达各自资金回笼rmb656万余元、190万余元及32.2万余元）；报表合并后，即2020年12月至2022年12月31日期内，信唐普华总计接到资金回笼约中国人民币4,569.12万余元（实际见前文第2项程序流程回应报表）。对于该等资金回笼，大家抽样检验金融机构收款收据及票据，额度核查一致，没有发现第三方付款。除此之外对2022年度全量应收帐款降低（贷项）账务处理进行分类后，没有发现非资金回笼所产生的应收帐款降低账务处理。

4)对2022年度确认收入项目，根据收入审计证据，抽样检验收入准则支持性文件，执行合同审查、查验项目验收报告程序流程，关心收入准则是否属实精确及是否满足政府会计准则的需求，并把相对应确认收入的账务处理的借贷方核查至应收帐款明细分类账，查验是否一致，对2022年末并未所有资金回笼的之前年度新项目，取样复诊业务流程合同、竣工验收报告等整合性材料。

回应：大家查看了信唐普华2022年度收益明细分类账，没有发现2022年末应收账款余额前十大用户在2022年度确认收入。对于2022年12月31日并未所有资金回笼的前十大顾客自标的公司报表合并后（即自2020年12月起止2021年度末期内）确定的收益，复诊了相对应的业务流程合同及客户竣工验收报告，将合同里的工程验收承诺与竣工验收报告的验收情况核查一致，将确认收入的时间与竣工验收报告的时间也核查一致。

5)针对2022年12月31日应收帐款的账户余额相对应的前十大顾客，根据额度、特性跟客户特征的考虑到，对并未全额的资金回笼的用户取样开展实地调查，对客户背景、相匹配工程项目的实施情况（和项目的落实文本文档互动认证）、历史时间资金回笼及欠款逾期缘故等展开调查，获得整合性材料，现场查看已交货工程项目的运行状况，剖析业务及借款信息真实性与合理化；

回应：我们自己的实地调查工作中包含：了解并确定被走访客户的经营状况并通过网上（如天眼查）检索核对其公司信息（包含公司股东、注册资金及经营状况）有莫不一致状况；当场掌握被走访客户派遣接纳采访意味着工作人员身份、职位，查询采访详细地址是不是顾客经营地；和被走访客户了解其对项目的情况和合同的了解，并和大家自信心唐普华已经获得业务合同及项目情况（如项目实施文本文档）等互动认证一致性；和被走访客户确定工程验收进展、借款额度、付款计划、是不是存在争议和借款缘故；请被走访客户详细介绍对于信唐普华产品和对产品点评；现场询问被走访客户是不是与信唐普华存有关联性或内幕交易个人行为，并通过网上（如天眼查）检索及公司提供的关联企业明细核查被走访客户以及公司股东企业/普通合伙人是不是与信唐普华或慧辰股权存有关联性；获得被走访客户对采访会议纪要确认。

截止本回应日，此次大家完成了对央联、敖汉旗集团公司、优货多互达、怀宏公司及中科软的实地调查，就走访中实施的以上程序流程并未出现异常状况；因顾客融洽等因素，对中国联通、河北美临和源泽源企业没完成实地调查，考虑到这三家用户在2020年之后除项目回款外并没有效唐普华产生新的业务，经查询大家在2021年多度走访记录，内未见异常。此次进行实地调查顾客的应收账款为4,097.31万余元；历史时间曾进行走访客户的应收帐款为1,596.00万余元，总计应收帐款原值约为人民币5,693.31万余元，各自占2022年12月31日所有前十大应收帐款原值的比例为63.56%和24.76%。除此之外，企业意见反馈，因协作裂开，壹家数据的实地调查没法分配，信唐普华早已发催告函开展催收。

6)针对2022年12月31日前十大应收帐款的账户余额，针对不同顾客应收账款余额金额和特性选择样版传出询证，依据回复函状况调研回复函差别或实行未回复函替代程序，审查期终应收帐款的实际完好性；

回应：己经对2022年12月31日前十大应收帐款的账户余额发出询证，截止本回应日，大家并未接到此次发出来的所有询证的纸张回复函。

经查询大家对企业2021年度会计报表审计工作上的询证工作底稿，央联、敖汉旗集团公司、中国联通、河北美临、太极公司、怀宏公司及源泽源企业7家企业从总体上2021年12月31日的借款展开了回复函，回复函信息内容均是一致，这种历史时间已回复函顾客相对应的2022年12月31日的应收款额度总计占2022年12月31日前十大顾客应收帐款原值合计金额的比例为84.64%。我们也会继续跟进今年发出来的询证的下一步工作，依据回复函状况实行有关内控审计。

7)获得公司管理人员编制应收帐款信用减值损失实体模型：

·在外部公司估值权威专家帮助下查验模型关键假定和参数合理化；

·针对贷款逾期一年以上的应收帐款，审查实际贷款逾期缘故；

·审查标的公司报表合并至今，对核心客户的信用政策存不存在重大变化；

·查验信用减值损失测算的准确性及会计账务处理的投资者适当性。

回应：大家获得了高管编写对标的公司2022年12月31日应收帐款信用减值损失计算的模型，在外部公司估值权威专家帮助下基本核查了模型关键假定和主要参数，融合顾客历史时间资金回笼状况，尤其是2021年及2022年资金回笼不断下降的现况，用户对欠款逾期的解释说明支付水平，实地调查里已经了解的核心客户的返款工作压力以及对于创新性要素考虑等，并未发现假定与主要参数存在重大不合理状况，大家还会持续评定在后期客户走访中知道的借款状况；减值损失的数值和会计账务处理并未出现异常。

特此公告。

北京市慧辰资道新闻资讯有限责任公司

股东会

2023年2月27日