我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、买卖简述

2023年2月26日，新华三集团股份有限公司（下称“企业”“新华三”）全资子公司九州云科（北京市）科技公司（下称“九州云科”）与Alpha Achieve High Tech Limited（越极高科技公司，下称“越极高科”）签订了《股份转让协议》。九州云科以自己或自筹经费转让越极高科所持有的山石网科通讯技术股份有限公司（上海交易所新三板转板企业，股票号688030.SH，股票简称“山石网科”）的21,537,000股股权，合同款总额为447,538,860元。此次交易完成后，九州云科拥有山石网科的股份比例为11.95%。九州云科将为山石网科强烈推荐2名非独立董事和2名高管人员。

本次交易有待获得上海交易所（下称“上海交易所”）合规确定、市场监管总局因受市场监管总局委托示范点省部级市场监管部门经营者集中审查根据即可执行。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》有关规定，本次交易不用股东会和股东大会审议，不构成关联方交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、交易对手方状况

公司名字：Alpha Achieve High Tech Limited（越极高科技公司）

企业类型：个人有限责任公司

成立日期：2018年1月10日

总股本：61,172,702港币

注册地址：Suite 2210, Two Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong

股东结构：Northemn Venture 持仓 75.22%，Northern Strategic 持仓 16.52%，Northern Partner 持仓 8.26%。

主营：投资及资本管理

越极高科与公司及企业前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性以及其它很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。超过高科并不属于失信执行人。

三、标底的相关情况

1、公司名字：山石网科通讯技术股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320505578177101Y

3、公司注册地址：江苏苏州苏州高新区景润路181号

4、注册资金：rmb18,022.3454万余元

5、公司概况：山石网科通讯技术股份有限公司创立于2011年7月，并且于2019年9月30日宣布上海证券交易所科创板挂牌发售。

6、业务范围：互联网络通讯软件及硬件配置新产品研发、生产制造、销售与售后维修服务,及与通讯技术有关的方案策划、技术服务、已有专利技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、公司股权结构：依据山石网科公布的2022年第三季度汇报，山石网科的重要股东持股情况如下：

8、关键经营情况：

企业：万人民币

9、此次交易标的不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权、不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或诉讼事情、被查封、冻洁等司法部门对策等。

10、山石网科并不属于失信执行人。

四、对外开放投资协议书主要内容

越极高科（“出让方”）与九州云科（“购买方”，与“出让方”合称之为“彼此”）签署了《股份转让协议》（下称“本协议”），关键内容如下：

（一）股权转让及转让价格

1、股权转让

按照本约定书的前提条件和条文，出让方将截止到本协议签署日所持有的山石网科21,537,000股无尽售要求的A股流通股本股权（下称“标底股权”）售卖并出售给购买方，购买方支付现金选购并转让标底股份的买卖交易（下称“此次股权转让”）。

2、标底股份的转让价格

依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关规定，融合山石网科运营和经营情况、本协议签署此前二级市场股票价钱等多项状况，经彼此沟通协商，此次股权转让项下标底股份的转让价格为每一股20.78元，相匹配标底股权转让合同款总额为447,538,860元（下称“标底股权转让合同款”）。

（二）标底股权转让价款的付款分配

1、第一期共治资产

购买方依据本协议，以人民币名义向共管账户付款标底股权转让合同款总额30%资产（“第一期共治资产”），要以截止到第一期共治资金付款日以下条件的全部实现及达到或经购买方书面形式免除为原则：

（1）本协议早已彼此正式签署并起效；

（2）出让方已严格履行截止到第一期共治资金付款日应就此次股权转让履行信息披露义务（即高管增持预披露责任（如需）、根据山石网科公示此次股权转让涉及到的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；

（3）出让方未违反本协议书项下协议约定的缓冲期确保和服务承诺，且截止到第一期共治资金付款日不会有对山石网科造成严重不良影响的现象、事情或转变。

2、第二期共治资产

购买方依据本协议，以人民币名义向共管账户付款标底股权转让合同款总额30%资产（“第二期共治资产”），要以截止到第二期共治资金付款日以下条件的全部实现及达到或经购买方书面形式免除为原则：

（1）上海交易所就此次股权转让合规出示书面确认文档；

（2）出让方未违反本协议书项下协议约定的缓冲期确保和服务承诺，且截止到第二期共治资金付款日不会有对山石网科造成严重不良影响的现象、事情或转变。

3、第三期共治资产

购买方依据本协议，以人民币名义向共管账户付款标底股权转让合同款总额40%资产（“第三期共治资产”），要以截止到第三期共治资金付款日以下条件的实现及达到或经购买方书面形式免除为原则：结算公司已就审理此次股权转让标的股份过户申请办理出示书面确认。

4、共管账户释放出来出让合同款

彼此依据本协议释放出来共管账户中资金拨付缴纳后出让合同款及利息，要以截止到该期付款日以下条件的实现及达到或经购买方书面形式免除为原则：

（1）标底股权过户登记至购买方A股股票账户；

（2）本协议项下有关此次股权转让所涉及到的外汇交易变动登记、外国投资信息变更汇报（如必需）、对外付汇税务备案等向出让方账户支付缴纳后出让合同款及利息的重要办理手续已申请结束；

（3）出让方已依据本协议向购买方传出涉税事项重点原材料。

（三）缓冲期分配

1、本协议签署日到标底股份过户进行日止的不断期内，为本协议项下的“缓冲期”。出让方对缓冲期内不容易提议或决议案造成涉及到标底股权占山石网科股权比例减少或很有可能下降的个人行为、不容易作出给山石网科造成严重不良影响行动等事宜做出确保。

2、购买方以及聘用中介机构有权利为本次股权转让目地对山石网科开展会计、业务流程、法律法规等方面财务尽职调查，出让方应竭尽全力协同配合，购买方上述情况尽职调查应始行协议签署日生效日60日内（或双方再行书面确认的更久时间内）进行。

（四）公司股东中间约定事项

1、山石网科的治理

购买方允许，本协议实施后山石网科股东会仍由9人组（非独立董事6名、独董3名），而且购买方向山石网科强烈推荐2名非独立董事和2名高管人员（就职首席战略官、副总），出让方对购买方上述情况分配亦代表认同，并且乐意尽积极主动友善的勤奋帮助购买方促使上述情况分配。出让方进一步允许，在山石网科股东大会审议竞选购买方提名的上述情况2名执行董事侯选人员为山石网科非独立董事的有关提案（包含竞选执行董事、山石网科规章修订案（如需）等）时，在购买方提名的执行董事侯选人员合乎山石网科董事任职资格前提下，出让方将于最新法律法规及山石网科规章要求允许的情况下按照其到时候持有山石网科股权相匹配投票权网络投票赞同购买方推荐人选。

2、出让方不谋取操纵

在此次股权转让后到购买方及其一致行动人总计拥有山石网科不少于10%股份的时间段内，没经双方协商一致的情形下，出让方不容易以加持个股（包含本身加持或者通过一切行为主体加持）或签署一致行动协议、作出别的分配等所有方法，谋取对山石网科的实际控制权，或帮助一切第三方谋取山石网科的实际控制权。

3、购买方优先权

在协议签署后，在出让方拟通过国有资产转让其直接和间接所持有的标底股权之外的山石网科股权时，应先向购买方传出书面形式通知（以下简称“出让通告”），注明拟转让股权总数、价钱、拟购买方及主要标准，购买方在相同条件下（为免异议，就是指同样的价格和合同款付款时间）下具有优先权。购买方在收到出让通告生效日五（5）个工作日后未书面回复出让方的，视为自动放弃此条给予的优先权。

（五）合同的起效

本协议自彼此法定代表人法定代理人签名且盖上购买方公司章生效日创立并且于以下条件所有造就/达到之时起效：

1、出让方执行结束此次股权转让必需的结构决策制定，并得到根据；

2、购买方执行结束就此次股权转让必需的结构决策制定，并得到根据。

（六）合同的停止及消除

在以下情形下，本协议还可以在标底股份过户进行日之前给予解除或终止：

1、经双方协商一致，停止本协议；

2、受不可抗拒危害，任何一方所依本协议项下的承诺停止本协议；

3、始行协议签署之日起120日（或双方再行书面确认的更久时间内），此次股权转让因不能归责于协议书彼此之间的缘故尚未取得上海交易所合规确定，任何一方有权向另一方传出书面形式通知消除本协议；

4、始行协议签署之日起100日（或双方再行书面确认的更久时间内），此次股权转让不通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方传出书面形式通知消除本协议；

5、本协议项下有关“合同违约责任和挽救”合同约定的可以由一方单方面停止本协议的情况，该方有权根据国家承诺向另一方传出书面形式通知消除本协议。

五、购买股份的效果、存有的风险与对企业的危害

1、对外开放投资的目的和对企业的危害

九州云科的间接控股公司股东新华三在云计算技术及智能化、现代信息技术自主创新、IT分销商及个性化服务等行业皆有着很强的整体实力，在风险防控、工作人员效率、资产效率提升方面也是有极强的社会经验。做为“数字经济”的实践者、践行者和赋能者，“数云结合+信创”是公司的核心战略，企业将聚焦业务价值与技术/理念创新，以客户场景下的科技驱动，打造出数云结合和信创的产品架构、营销矩阵。“数云结合”新技术战略结构根据数云结合新技术应用方式的独立技术标准体系，借助企业地方特色的企业战略转型核心理念、方法与途径，持续累积和产生数据资产，协助各个领域完成“从业务数字化到数字业务化”的价值重构；以持续不断的科技创新，紧紧围绕国内IT关键技术培养完整的生态体系，客户至上、解决方法为突破口、产品与服务为依托，赋能产业企业战略转型，全力推动社会发展的数字化、智能化转型更新。

山石网科作为我国网络安全行业的技术创新领导干部生产商，致力于网络信息安全行业最前沿技术的创新，提供专业的边界安全、互联网安全、网络信息安全、终端安全等在内的网络信息安全产品与服务，旨在为客户提供专业的、更智能、零打搅的网络安全解决方案。

此次交易完成后，九州云科变成山石网科的第一大股东，有益于提升新华三与山石网科中间上中下游资源协同和产业协同，拓展产品在网络信息安全及信创销售市场的应用深度广度。本次交易合乎公司战略规划，不存在损害公司及企业股东利益的情形，预估对企业的将来经营情况和经营业绩产生积极影响。

2、存有的风险性

本次交易有待获得上海交易所合规确定、市场监管总局经营者集中审查根据即可执行，此次股权变动能不能执行存在不确定性。企业将依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定立即公布买卖工作进展，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查簿文档

《股份转让协议》

特此公告。

新华三集团股份有限公司股东会

二零二三年二月二十七日