（上接B19版）

若在激励计划执行过程中，激励对象发生上述一切情况的，企业将停止其参加本激励计划的权力，未解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。

四、激励对象的核查

1、本方案经股东会表决通过后，企业在外部公示公告激励对象名册，公告期不得少于10天。

2、由企业对内幕消息知情者在计划草案公示前6个月内交易企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，表明存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易企业股票的，不可变成激励对象，法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，不可变成激励对象。

3、职工监事需对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在股东大会审议本准备前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

第五章 本方案所涉及标的股票数量及由来

一、标的股票由来

本方案选用第一类员工持股计划做为鼓励专用工具，标的股票由来为公司向激励对象定向发行A股普通股票。

二、标的股票总数

本方案拟将激励对象授于不得超过2,500.00亿港元员工持股计划，约占公司本方案发布时企业净资产总额102,600.8097亿港元的2.44%。在其中，初次授于2,352.00亿港元员工持股计划，占本激励计划授于总数的94.08%，占本激励计划公示时公司股本总量的2.29%。预埋利益累计148.00亿港元，占本激励计划授于总数的5.92%，占本激励计划公示时公司股本总量的0.15%。

企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的企业员工持股计划总数，总计不得超过企业净资产总额的1%。

三、员工持股计划在各个激励对象之间分配原则如下表所显示：

注：

1、本方案激励对象未参加两个或两个之上上市公司股权激励方案，激励对象里没有持有公司5%之上股份的主要股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

2、之上总计数据和各清单数累加之与在末尾数上若有差别主要是因为四舍五入所导致。

3、预埋部分激励对象由本方案经股东大会审议成功后12个月内明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议等操作后，企业在规定网址按照要求及时准确公布本次激励对象有关信息。

第六章 本方案时间安排

一、本方案的有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划初次授于进行备案日起至激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销之日止，一般不超过72个月。

二、本规划的授予日

授予日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授予日应为交易时间。企业需要在股东大会审议成功后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，没完成授予员工持股计划无效。

企业在以下期内不得为激励对象授于员工持股计划：

1、发售公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内；

2、上市企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前十日内；

3、自很有可能对该公司证券以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或者在管理过程中，至依规公布之天内；

4、证交所规定的其他期内。

三、本规划的限售期

自激励对象获授员工持股计划进行备案生效日24个月内为限售期。在限售期内，激励对象按照本方案获授的员工持股计划给予限购，不得转让、不得用于贷款担保或清偿债务。激励对象因获授的并未解除限售的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆细等股权与此同时按本计划执行锁住。解除限售后，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的员工持股计划由企业回购注销。

四、本规划的解除限售分配

本激励计划授予员工持股计划在激励对象达到相对应解除限售条件时将按照约定占比分批解除限售，本激励计划初次授予限制性股权的各批次解除限售占比分配如下表所显示：

本激励计划预埋授予限制性股权的各批次解除限售占比分配如下表所显示：

在相关承诺时间段内未解除限售的员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期员工持股计划，不可解除限售，由企业回购注销。

五、本方案禁售期

本规划的限购要求依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

1、激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

2、在方案最后一批约束性股票解除限售后，出任董事、职业经理职位的激励对象获授员工持股计划总数的20%（及就得等个股分配股利），锁住至任职期（或是就职）期满开启。

3、激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

4、在方案期限内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

第七章 员工持股计划授于价钱以及明确方式

一、初次授于价钱

员工持股计划的首次授于价格是每一股4.30元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股4.30块钱购买公司向激励对象公开增发的企业员工持股计划。

二、初次授于价钱的明确方式

员工持股计划的授于价钱的定价基准日为根本计划草案发布日。授于价钱不能低于个股票面金额，且不能低于以下成本较高者：

（一）本激励计划议案公示前1个交易日内公司股票交易平均价的50%，为每一股3.90元；

（二）本激励计划议案公示前60个交易日内公司股票交易平均价的50%，为每一股4.30元。

三、预埋授于价钱的明确方式

预埋一部分在授于前，须召开董事会，并公布授于状况的引言。授于价钱应根据公平公正市价标准确认，不能低于个股票面金额，且不能低于以下成本较高者：

（一）预埋授于发布前1个交易日内的公司股票交易平均价的50%；

（二）预埋授于发布前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一的50%。

第八章 激励对象的授于与解除限售标准

一、员工持股计划的颁发标准

同时符合以下授于条件后，公司向激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

（一）企业未出现如下所示任一情况：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5、证监会评定其他情形。

（二）激励对象未出现如下所示任一情况：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

（三）激励对象个人绩效考核：激励对象2021年个人绩效考核达标。

二、员工持股计划的解除限售标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合以下条件即可分批申请办理解除限售事项：

（一）企业未出现如下所示任一情况：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5、证监会评定其他情形。

（二）激励对象未出现下列任一情况：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

企业出现以上第（一）条的规定情形之一的，本方案即告停止，全部激励对象获授的所有未解除限售的员工持股计划都由企业回购注销；某一激励对象产生以上第（二）条的规定情形之一的，该激励对象考评当初可解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。

（三）激励对象达到各解除限售期任职期限规定

激励对象获授的各批次员工持股计划在解除限售前，须达到12个月以上任职期限。

（四）企业方面绩效考评

本激励计划初次及预埋授于的限制性股票解除限售考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次，各年绩效考评总体目标如下所示：

注：

1、以上“净利润复合增长率”、“权重计算平均净资产收益率”都以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润做为测算根据。

2、以上财务指标分析都以企业本年度经审计并公示的财务报表为标准。

3、如预埋部分员工持股计划于上市企业2023年第三季度汇报公布前进行授于，则各年终考评总体目标依照以上规定执行，不然以初次授于一部分各绩效考评年代的后一会计期间做为预埋部分绩效考评年代。

4、以上同业竞争指中国证监会行业类别“加工制造业-加工制造业”“加工制造业-金属制品业和压延加工业”中所有地区A股上市企业。在激励计划期限内，如中国证监会调节我们公司行业类别或改变同业竞争成份股的，企业历年考评时应当采用到时候最近一次升级更新的行业大数据。同时从主营隶属中国证监会行业类别中选择与公司主要业务具备相关性的A股上市企业做为对标企业样版，依照之上规范挑选出的26家对标企业如下所示：

5、在利益授于后考评期限内，若因同业竞争公司或对标企业股票退市、主营发生重大变化、资产重组造成经营效益发生重大变化或者出现偏移力度过大样版极值点等特殊情况要调整的，须经董事会决议明确。

（五）个人层面绩效考评

激励对象个人考核依照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部结构公布对各种激励对象的考核细则分年进行评价，并依据绩效考核结果来决定本年度的解除限售占比，激励对象本人当初具体解除限售信用额度=本人当初方案解除限售信用额度×本人当初可解除限售比例。到时候依据下列明确激励对象的解除限售占比：

因为公司方面绩效考评未达标、或个人层面考评造成激励对象本期全部或部分无法解除限售的员工持股计划，不可解除限售，不可递延到下一期解除限售，由企业依照授于价格与复购时市场价孰低值复购解决。

（六）考核标准的科学性和合理化表明

本激励计划考核标准分成企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业选择净利润复合增长率、净资产回报率、ΔEVA作为公司方面的业绩考核指标。以上指标是企业较为最核心的财务指标分析，各自体现了企业的营运能力、营运能力、盈利品质。企业希望用以上考核目标对企业在提高经营规模、提高效益、维持创新能力和长久发展前景层面所做的努力加以分析。实际考核目标设置充分考虑了市场发展情况、公司发展规划及其公司历史销售业绩，具备合理性和创新性。

除企业方面的绩效考评总体目标外，公司已对激励对象个人中心了周密的考核机制，做为激励对象本人是否达到解除限售要求的考评根据。

综上所述，企业本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

第九章 员工持股计划的变化方式、程序流程

一、员工持股计划数量调节方式

若在方案公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节方法如下：

1．资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2．配资

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业净资产总额比例）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3．缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

二、授于价钱的变化方式

若在方案公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节方法如下：

1．资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2．配资

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司净资产总额比例）；P为变更后的授于价钱。

3．缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4．分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

三、企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的数量和授于价钱不做调整。

四、限制性股票激励计划调节的程序流程

1．企业股东会受权董事会依以上已注明的主要原因调节员工持股计划总数或授于价钱的权力，股东会依据上述要求调节员工持股计划总数或授于价钱后，需及时公示并告知激励对象。

2．因其他问题要调整员工持股计划总数、授于价格或别的条款，必须经股东会决议后，再次报股东大会审议准许。

3．企业委托律师应就以上调节是否满足证监会及相关监督机构相关政策规定、企业章程与本规划的要求向股东会出示技术专业建议。

第十章 员工持股计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号一股份支付》的相关规定，公司将在限售期期每一个负债表日，根据最新获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

一、员工持股计划投资性房地产的确认方式

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，以授于日收盘价格明确员工持股计划的每一股股份支付费用。该费等费用将在激励计划的执行过程中按解除限售比例实现分期付款摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

二、股份支付费用对业绩产生的影响

假定2023年4月底初次授于，企业初次授予员工持股计划应确定的花费由企业在相应年度内按解除限售占比分期付款确定，同时增加资本公积金。详细下列：

注：之上系结合公司现阶段信息内容为前提假设的基本计算结论，实际额度会以具体授于日计算出来的员工持股计划投资性房地产给予计算，最后以会计事务所审计结论为标准。

由此次股权激励计划所产生的成本费将于经常性损益中税前列支。企业以现在情况可能，在没有考虑到激励计划对公司发展的刺激效果前提下，本方案费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但考虑到激励计划对公司发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的积极性，提升运营效率，减少授权委托成本费，激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

第十一章 公司及激励对象产生变动的处理方法

一、企业产生变动的处理方法

（一）企业发生下列情形之一的，本方案停止执行，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业按照本方案有关规定，以授于价钱开展回购注销。

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

5、证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

（二）企业有下列情形之一的，国企公司股东应当行使股东权利，明确提出撤销本年度可履行利益，与此同时停止执行员工持股计划，经股东会表决通过，自股东会决议起效之日起一年内向激励对象授于一个新的利益，激励对象也不能依据员工持股计划履行利益或是得到鼓励盈利：

1、未按规定流程和规定聘用会计事务所开展审计的；

2、年度财务报表被注会出示否定意见或是无法表示意见的；

3、执行出资人职责机构、职工监事或是审计单位对业绩或是年度财务会计报告明确提出重要质疑。

（三）企业发生以下情形之一时，按本规划的要求执行：

1、公司控制权发生变化；

2、企业发生并入、公司分立等情况。

（四）企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或解除限售布置的，未解除限售的员工持股计划由企业统一复购解决；激励对象获授员工持股计划已解除限售的，全部激励对象理应返还已获授利益。

股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

二、激励对象个人基本情况产生变化

（一）激励对象产生职位变动，但依然在公司内或者公司下属子公司就职且职务级别不会改变、晋升职级、或者被企业派遣就职的，其获授的员工持股计划严格按照职位变动前本方案所规定的程序执行，其个人绩效考核依照新的工作岗位的绩效考核标准实行。

（二）股权激励对象因大股东激发、撤职、离休、身亡、缺失民事行为等客观因素和企业消除或者终止劳务关系时，授于激励对象的员工持股计划当初已经达到可解除限售时间期限和绩效考评要求的，可解除限售的那一部分可以从辞职之日起六个月内解除限售，并未实现可解除限售时间期限和绩效考评要求的不会再解除限售，企业依照授于价钱回购注销，并支付银行同时期存款利率，已解除限售的员工持股计划未作变动。

（三）激励对象离职、劳动合同期满不续签、个人原因被解除劳动合同的，激励对象按照本方案已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业按授于价格与复购时市场价孰低值复购。

（四）激励对象变成独董或公司监事等不可以持有公司员工持股计划工作的人员时，激励对象按照本方案已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业依照授于价钱回购注销，并支付银行同时期存款利率。

（五）激励对象发生以下情形的，激励对象理应退还其因股权激励计划带来的好处，已获得授但还没有解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格依照复购时市场价与授于价钱的孰低值明确：

1、发生违背相关法律法规、违背职业道德规范、渎职或失职等情形，比较严重损害公司利益或信誉，给企业导致直接和间接财产损失；

2、因违反企业规章制度，违背企业员工奖惩管理方法等有关规定，或涉嫌严重违纪，被给予解雇；

3、企业有充足证据证明该激励对象在任职期，存有贪污受贿、收受贿赂、受贿、偷盗、泄漏运营和商业秘密等违纪行为，直接和间接损害公司利益；

4、因刑事犯罪被追究法律责任；

5、违背相关法律法规或企业章程的相关规定，给企业导致不合理危害；

6、产生《管理办法》第八条所规定的不可荣获员工持股计划的情况。

此条中“复购时市场价”就是指自董事会决议复购该激励对象员工持股计划当日的股票收盘价。

（六）别的未说明的现象由股东会评定，以确定其处理方法。

三、公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象产生异议，按照本规划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；拒绝调解，应当提交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

第十二章 约束性股票回购注销标准

一、复购数量调节方式

激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，企业解决并未解除限售的员工持股计划的认购总数进行一定的调节。调节方法如下：

1．资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2．配资

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3．缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

二、回购价格的变化方式

企业按本方案要求回购注销员工持股计划的，回购价格为授于价钱，但按照本方案需要对回购价格作出调整的除外。

激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等因素企业净资产总额或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格做相应的调节。

1．资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

在其中：P为变更后的每一股员工持股计划回购价格，P0为每一股员工持股计划授于价钱；n为每股公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或股票拆细后增大的股票数）。

2．配资

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

在其中：P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）

3．缩股

P＝P0÷n

在其中：P为变更后的每一股员工持股计划回购价格，P0为每一股员工持股计划授于价钱；n为每一股的缩股占比（即1股股票缩为n股股票）。

4．分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的每一股员工持股计划回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

三、企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的数量和回购价格不做调整。

四、回购注销程序

企业立即召开董事会决议依据上述要求所进行的回购价格调整方案。企业按照本规划的要求执行复购时，应当按照《公司法》的相关规定予以处理，并立即公示。。企业按照本规划的要求执行复购时，需向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

第十三章 别的重大事项

一、本计划中的相关条文，如与国家相关法律法规、法规和行政法规、行政规章发生冲突，将依据国家相关法律法规、法规和制度性管理制度实行。本方案中没有明文规定的，将依据国家相关法律法规、法规和行政法规、行政规章实行。

二、若激励对象违反本方案、《公司章程》或国家相关法律法规、法规和行政法规及行政规章，售卖按照本方案所取得的个股，其收入归公司所有，由董事会承担实行。

三、本方案经国资公司审批同意，企业股东大会审议成功后起效。

四、本规划的解释权归董事会。

宏泰科技发展有限公司股东会

2023年2月