证券代码：002644证券简称：佛慈制药公示序号：2023-005

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

核心内容提醒：

1.甘肃国有资产处置投资集团有限公司（下称“甘肃省国投集团”、“购买方”）与兰州市国有资本项目投资（控投）建设集团有限公司、兰州市城乡发展建设基金（有限合伙企业）、兰州科技产业发展规划股权投资基金（有限合伙企业）、兰州市科技创新创业风险投资机构（有限合伙企业）、兰州市重点产业知识产权运营股票基金（有限合伙企业）（之上通称“转让方”）于2023年2月26日签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，甘肃省国投集团拟转让以上转让方所持有的兰州佛慈医药产业发展投资有限公司（下称“佛慈集团公司”）100%股份及从而衍生出来的全部股东权利（包含但是不限于公司股东身份权、参加决定权、资产收益权、投票权等）。

2.佛慈集团公司为兰州佛慈药业有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”、“佛慈制药”）的大股东，持有公司已发行股份的61.63%。如此次交易完成后，甘肃省国投集团变成佛慈集团公司大股东，根据佛慈集团公司间接性有着佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人会由兰州市市人民政府国有资产经营管委会（下称“兰州国资公司”）调整为甘肃省人民政府国有资产经营管委会（下称“甘肃国资公司”）。

3.以上交易完成后，甘肃省国投集团根据佛慈集团公司间接性有着佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃省国投集团将开启全面要约收购责任并需向除佛慈集团公司以外的其他公司的股东从总体上持有的上市企业已上市无尽售前提商品流通优先股传出全面要约。这次全面要约收购不因停止佛慈制药的上市影响力为主要目的。

4.本次交易有待对佛慈集团公司开展财务审计、评定、财务尽职调查及法律尽职调查；有待执行分析报告办理备案或核准程序；有待签定正规的《收购协议》；有待有权利国有资产经营主管部门审核；有待市场监管总局就本次交易涉及到的经营者集中事项出示准许或允许或出示不予以进一步核查确定。本次交易存在一定可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

5.依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳交易所申请办理，企业股票自2023年2月28日（星期二）股票开市起股票复牌。

一、企业股票停牌状况

企业因控股股东兰州国资公司已经筹备向甘肃省国投集团出让大股东佛慈集团公司管控权，可能涉及企业控制权变更。以上事宜尚归属于商谈环节，未签订一切买卖协议书，且需有关政府部门的准许，存在不确定性。与此同时，根据以上控制权变更事宜，有关收购人将可能因而开启对应的全面要约收购责任。为确保公平信息披露，防止企业股价异常波动，切实保障广大投资者权益，经公司向深圳交易所申请办理，企业股票（股票简称：佛慈制药，股票号：002644）自2023年2月21日（星期二）股票开市起股票停牌2个交易日内，并且于2023年2月23日（星期四）开业起再次股票停牌预估不得超过3个交易日内。主要内容详细公司在2023年2月21日和2月23日公布于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公示序号：2023-003）、《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公示序号：2023-004）。

二、重大事情的工作进展

（一）工作进展简述

2023年2月26日，甘肃省国投集团（下称“购买方”）与兰州市国有资本项目投资（控投）建设集团有限公司（下称“转让方1”）、兰州市城乡发展建设基金（有限合伙企业）（下称“转让方2”）、兰州科技产业发展规划股权投资基金（有限合伙企业）（下称“转让方3”）、兰州市科技创新创业风险投资机构（有限合伙企业）（下称“转让方4”）、兰州市重点产业知识产权运营股票基金（有限合伙企业）（下称“转让方5”）签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，拟转让以上全部转让方其持有的佛慈集团公司全部股份及从而衍生出来的全部股东权利（包含但是不限于公司股东身份权、参加决定权、资产收益权、投票权等）。

（二）本次交易涉及到协议书主要内容

1.本次交易的整体方案

甘肃省国投集团拟转让转让方所持有的佛慈集团公司100%股份（相匹配认缴出资额14,814.337万余元，下称“标底股权”）及从而衍生出来的全部股东权利（包含但是不限于公司股东身份权、参加决定权、资产收益权、投票权等），主要包括：招标方拟转让转让方1合理合法所持有的标的公司84.1617%股份（相匹配认缴出资额12,468万余元）、拟转让转让方2合理合法所持有的标的公司6.3353%股份（相匹配认缴出资额938.5348万余元）、拟转让转让方3合理合法所持有的标的公司6.3353%股份（相匹配认缴出资额938.5348万余元）、拟转让转让方4合理合法所持有的标的公司1.5838%股份（相匹配认缴出资额234.6337万余元）、拟转让转让方5合理合法所持有的标的公司1.5838%股份（相匹配认缴出资额234.6337万余元），及以上股份衍生出来的全部股东权利。

2.交易对价

多方允许，在符合上市企业和国资监管有关规定前提下，交易对价以购买方和转让方两人共同聘用的专业机构所出示并且经过国有资本主管机构承认的标底股权评定或公司估值结论为载体开展明确。

三、公司实际控制人拟发生变化的相关情况

此次股权变动前，佛慈集团公司拥有兰州佛慈制药业61.63%的股权，为佛慈制药的大股东，兰州国资公司为公司的控股股东，企业股权控制图如下所示：

此次股权变动结束后，甘肃省国投集团将先通过佛慈集团公司持有公司61.63%的股权，公司实际控制人由兰州国资公司调整为甘肃国资公司，企业股权控制图如下所示：

四、股票复牌状况

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳交易所申请办理，企业股票（股票简称：佛慈制药，股票号：002644）自2023年2月28日（星期二）股票开市起股票复牌。

五、其他相关说明及风险防范

（一）本次交易有待对佛慈集团公司开展财务审计、评定、财务尽职调查及法律尽职调查；有待执行分析报告办理备案或核准程序；有待签定正规的《收购协议》；有待有权利国有资产经营主管部门审核；有待市场监管总局就本次交易涉及到的经营者集中事项出示准许或允许或出示不予以进一步核查确定。本次交易存在一定可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

（二）此次交易完成后，甘肃省国投集团变成佛慈集团公司大股东，根据佛慈集团公司间接性有着上市企业佛慈制药已发行股份的61.63%，公司实际控制人会由兰州国资公司调整为甘肃国资公司，烦请广大投资者注意投资风险。

（三）此次交易完成后，甘肃省国投集团根据佛慈集团公司间接性有着佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃省国投集团将开启全面要约收购责任并需向除佛慈集团公司以外的其他公司的股东从总体上持有的上市企业已上市无尽售前提商品流通优先股传出全面要约。甘肃省国投集团已编写《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》，详细巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）企业将持续跟进以上事项工作进展，严格执行相关法律法规的相关规定及要求履行信息披露义务。烦请投资者关注有关公示并注意投资风险。

（五）企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），企业全部信息均在以上特定新闻媒体发表的信息为标准。

特此公告。

兰州佛慈药业有限责任公司股东会

2023年2月27日

证券代码：002644证券简称：佛慈制药公示序号：2023-006

兰州佛慈药业有限责任公司

有关接到全面要约收购报告引言的

提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

核心内容提醒：

1.此次要约收购的收购人为甘肃国有资产处置投资集团有限公司（下称“甘肃省国投集团”或“收购人”）。此次全面要约收购系甘肃省国投集团拟通过回收兰州佛慈医药产业发展投资有限公司（下称“佛慈集团公司”）100%股份的方法作为其大股东，从而间接控制佛慈集团公司持有的兰州佛慈药业有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”、“佛慈制药”）的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，进而开启全面要约收购责任，并不因停止佛慈制药发售影响力为主要目的。

2.此次全面要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团公司以外的其他全部公司股东发出来的回收其持有的所有发售商品流通优先股（A股）的全面要约，此次全面要约收购价格是9.60元/股。本次交易中，甘肃省国投集团选购佛慈集团公司所有股份的交易对价将按照经国有资产主管机构承认的佛慈集团公司评定或公司估值结论明确。最后佛慈公司的交易对价中，若由佛慈集团公司拥有佛慈制药61.63%股权的评估或公司估值结论换算的佛慈制药每一股使用价值高过此次要约承诺价钱9.60元/股，收购人将调节此次要约承诺价钱至不少于该评定或公司估值换算的佛慈制药每一股使用价值。若佛慈制药在全面要约收购报告引言公告日至全面要约收购届满日存有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，则要约承诺价格和全面要约收购总数会进行适当调整。

3.这次全面要约收购不因停止佛慈制药发售影响力为主要目的。若此次全面要约收购期届满时广大群众公司股东所持有的佛慈制药股份比例小于佛慈制药净资产总额的10%，佛慈制药可能面临股份遍布不具有企业上市条件风险。若佛慈制药发生暂停上市及终止上市的现象，将有可能给佛慈制药投资人经济损失，报请投资人留意风险性。

4.此次全面要约收购时限总共30个工作日，实际日期请参阅后面公示的全面要约收购报告全篇相关知识。

5.全面要约收购报告引言目地仅是向公众投资者提供此次要约收购的简单状况，截止本公告日，此次收购要约并没有起效，仍存在一定可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

公司在2023年2月27日接到甘肃省国投集团开具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》（下称“全面要约收购报告引言”），现将全面要约收购报告引言的相关情况公告如下：

一、全面要约收购报告引言情况简介

（一）此次要约收购的收购人

（二）此次全面要约收购的效果

收购人甘肃省国投集团拟通过选购佛慈集团公司100%股份的方法作为其大股东，回收佛慈集团公司可以充分运用甘肃省国投集团国有资本投资和经营作用，根据统筹协调、资源优化配置和专业经营，搭建甘肃中医药学全产业链条，提高陇药年产值和市场占有率。

佛慈集团公司为上市企业佛慈制药的大股东，拥有上市企业已发行股份的61.63%。此次交易完成后，甘肃省国投集团根据佛慈集团公司间接性有着佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，进而开启全面要约收购责任。因而，依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”），甘肃省国投集团应向佛慈制药除佛慈集团公司以外的其他全部拥有发售商品流通优先股（A股）股东传出全面要约。这次全面要约收购不因停止佛慈制药的上市影响力为主要目的。

（三）此次全面要约收购的决策

2022年10月27日，一共甘肃国有资产处置投资集团有限公司联合会第46次会议，确定拟同意甘肃省国投集团回收佛慈集团公司100%股份。

2022年10月27日，甘肃省国投集团召开董事会2022年第十八次大会，审议通过了回收佛慈集团公司100%股份有关的议案。

2023年2月20日一共甘肃国有资产处置投资集团有限公司联合会第10次会议决定，拟同意甘肃省国投集团运行回收佛慈集团公司100%股份工作中。

2023年2月26日，甘肃省国投集团与佛慈集团公司公司股东签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。

（四）以后十二个月内收购人再次加持上市公司股份或处理其已经拥有权利的方案

截止到本报告引言签定之时，收购人除《要约收购报告书摘要》公布的因开启全面要约收购责任，需以全面要约方法加持佛慈制药的股权及其正在进行的回收佛慈集团公司股份而操纵对应的上市公司股份外，不久的将来12个月不再继续加持或对外开放处理佛慈制药股份的方案。如收购人后面加持或处理佛慈制药股权，收购人将严格按照最新法律法规的需求，严格履行有关准许程序流程及信息披露义务。

甘肃省国投集团服务承诺在此次全面要约收购结束后18个月，不出让此次全面要约收购所取得的股权。

（五）此次全面要约收购股份的情况和要约承诺起效标准

此次全面要约收购股权为佛慈制药除收购人此次间接收购获得的股权之外的已上市商品流通优先股，截止到本报告引言签定之时，除此次间接收购获得的股权之外的佛慈制药所有已上市商品流通优先股具体情况如下：

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，此次要约收购的要约承诺价钱以及计算基础如下所示：此次全面要约收购报告引言提示性公告此前30个交易日内，佛慈制药的每天加权平均价格的算术平均值为9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在此次全面要约收购报告引言提示性公告此前6个月，收购人不会有交易佛慈制药股权的情况。经充分考虑，收购人明确要约承诺价格是9.60元/股。本次交易中，甘肃省国投集团选购佛慈集团公司100%股份的交易对价将按照经国有资产主管机构承认的佛慈集团公司评定或公司估值结论明确。最后佛慈公司的交易对价中，若由佛慈集团公司拥有佛慈制药61.63%股权的估值换算的佛慈制药每一股使用价值高过此次要约承诺价钱9.60元/股，收购人将调节此次要约承诺价钱至不少于该评定或公司估值换算的佛慈制药每一股使用价值。

若佛慈制药在全面要约收购报告引言公告日至全面要约收购届满日存有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，则要约承诺价格和全面要约收购总数会进行适当调整。

（六）全面要约收购资金相关情况

由于要约承诺价格是9.60元/股、回收数量为195,943,324股，此次全面要约收购需要最大资产总额为1,881,055,910.40元。

收购人将在本全面要约收购报告引言公示后两个交易日，将376,211,183.00元（等同于此次全面要约收购需要最大资产总额20%）做为履约担保金存进我国登记结算公司深圳分公司指定银行帐户。

收购人开展此次全面要约收购资金全都来自收购人的流动资金或自筹经费，不会有回收资产直接或间接性来自上市企业以及关联企业（收购人及收购人掌控的除上市企业之外的下属单位以外），不会有直接和间接是来自于运用此次回收所获得的上市公司股份向金融机构质押贷款所取得的融资情况，自有资金依法依规。

收购人服务承诺具有此次全面要约收购所需的履约情况。全面要约收购届满，收购人将根据我国登记结算公司深圳分公司临时性保管的预受要约的股权总数确定回收结论，并依据要约承诺标准执行收购要约。

（七）全面要约收购时限

此次全面要约收购时限总共30个工作日，实际日期请参阅后面公示的全面要约收购报告全篇相关知识。

二、别的表明

（一）之上仅是此次全面要约收购报告引言的一些内容，具体内容请查阅与本公告同一天发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。截止本公告日，此次收购要约并未起效，仍存在非常不确定性。

（二）企业将高度关注以上全面要约收购事项工作进展，立即履行信息披露义务。企业特定的信息披露新闻媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），企业全部信息均在以上特定新闻媒体发表的公告为准，烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

三、备查簿文档

《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

兰州佛慈药业有限责任公司

股东会

2023年2月27日