证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-010

烟台园城黄金有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议和股东权益变动的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

1、烟台园城黄金有限公司(以下简称“公司”)、2023年2月27日，徐成东先生收到公司控股股东、实际控制人徐成东先生的通知，分别与孙伟昵女士、易英宁女士签订了《股份转让协议》。徐成东先生计划以16.94元/股的价格将公司持有的15、695、878股(对应公司7%的股份比例)转让给孙伟晓女士，总对价为265、888、173.32元；徐成东先生计划将公司持有的15、304122股(对应公司6.83%的股份比例)以16.94元/股的价格转让给易英宁女士，转让总对价为259、251、826.68 元。股权变动属于减持，不涉及要约收购。

2、股份转让完成后，孙将持有公司15、695、878股，占公司总股本的7%；衣英宁女士将持有公司15、304、122股，占公司总股本的6.83%。股权变更不会导致公司实际控制人的变更，也不会导致公司最大股东的变更。徐成东先生持有公司股份的比例将从28.83%降至15%，持有公司股份的数量将从64.64万股降至33.64万股。

3、徐成东本人与孙伟昵女士、衣英宁女士无关，孙伟昵女士与衣英宁女士无关。

4、在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让手续之前，上海证券交易所需要对股份转让事项进行合规确认。本协议股份转让事项能否最终实施仍存在不确定性。请投资者合理投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

2023年2月27日，徐成东先生分别与孙伟昵女士、衣英宁女士签订了股份转让协议。徐成东先生计划以16.94元/股的价格将公司持有的15、695、878股(对应公司7%的股份比例)转让给孙伟晓女士，总对价为265、888、173.32元；徐成东先生计划将公司持有的15、304122股(对应公司6.83%的股份比例)以16.94元/股的价格转让给易英宁女士，总对价为259元、251元、826.68元。

转让前，徐成东先生持有上市公司6464000股，占上市公司股本总额的28.83%。转让完成后，徐成东先生将持有上市公司3364000股，占上市公司股本总额的15%。上述股份均为无限流通股。

转让前，孙伟晓女士和易英宁女士均未持有公司股份。转让完成后，孙伟晓女士将持有公司15、695、878股(对应公司7%的股份)，易英宁女士将持有公司15、304、122股(对应公司6.83%的股份)

股份转让前后的持股情况如下：

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注：本协议所涉及的股份均享有表决权，无表决权委托或限制或限制。

二、双方转让的基本情况

(一)股份转让方

徐成东，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号:370628195811*******，住所:山东省栖霞市桃村镇*****。

(二)股份受让人

1、孙炜，昵称，女，中国籍，身份证号码：37062519630114****，住所：山东省莱州市府前街**************。

2、衣英宁，女，中国籍，身份证号码：37068619870210***，住所：山东省烟台市福山区*********。

三、股份转让协议的主要内容

(一)徐成东与孙伟密切相关

本股份转让协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2023年[2]月[27]日在烟台签署:

转 让 方：徐诚东 （甲方）

身份证号：37062819581*****，

住 所:山东省栖霞市桃村镇******

联系电话：

受 让 方：孙炜昵 （乙方）

身份证号：37062519630114****

住 所:山东省莱州市府前街:************

联系电话：

鉴于：

甲方同意通过协议转让将园城黄金(股票代码:600766)15、695、878股无权限制的无限流通股(约占本协议签署日园城黄金总股本的7%)转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件转让标的股票。

鉴此，双方按照平等互利的原则，通过友好协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规达成如下协议：

第一条 股份转让安排

1.1 股份转让数：

本协议项下转让的目标是甲方持有的15、695、878股无权限制的无限流通股(以下简称“目标股”)，占本协议签署日本园城黄金总股本的7%。

具体来说，甲方同意按照本协议的条款和条件将15、695、878只无限流通股转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件转让标的股票。

1.2 股份转让价格及支付安排：

经甲乙双方协商一致，本协议签订前一个交易日(即2023年[2]月[24]日)确定本次转让股份的转让价格，每股转让价格为人民币16.94元(【股权转让签署前一个交易日收盘价90%)，标的股份总转让价格为人民币[26588。173.32】元(大写:【2亿六千五百八万八千一百七三圆三角二分】(“股份转让价”)

甲乙双方确认，股份转让价格分三笔支付：乙方同意自本协议签订之日起一个月内向甲方支付本协议项下转让价格的10%，金额为人民币[26、588、817.33]元（大写：[200058817.33]），乙方同意取得上海证券交易所出具的标的股票转让申请确认意见，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股票转让登记手续之日起半年内向甲方支付股份转让价格的50%，即第二次转让价格，金额为人民币[132,944,086.66]（大写：[1亿320094084008陆地角陆分），乙方应自本协议签订之日起一年内向甲方支付股份转让价款，减去第一次和第二次转让对价后的余额，即第三次转让价款，金额为人民币[106、355、269.33]元（大写：[1亿零陆百三五千二百陆九圆三角三分]）。

1.3 交割标的股票

本协议签订后，乙方支付第一次转让对价后，双方应及时配合甲方向乙方所涉及的所有手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请标的股票协议转让确认意见，及时向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请标的股票转让登记手续。

乙方自标的股份转让完成转让登记手续之日起，成为标的股份的合法持有人，享有股东权利，按照法律、法规和公园城市黄金章程承担股东义务。

1.4 过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成转让登记手续（“过渡期”），如果园区黄金有股息、股息、股份、资本公积金增加股本、新股或配股除权、除息事项，甲方根据乙方享有的权益，甲方应在标的股票转让之日免费转让给乙方。

第二条 陈述与保证

2.1本协议各方向其他方作出陈述和保证如下：

a）、甲乙双方都是具有完全民事行为能力的自然人；

b）、根据中国有关法律，甲乙双方拥有签订本协议所需的全部权力、授权和批准，并有充分履行本协议项下各项义务所需的全部权力、授权和批准；

2.2 甲方向乙方作出额外陈述，保证如下：

a)、甲方保证将目标股票的所有重要性信息如实披露给乙方，并严格按照乙方的要求如实提供相关信息，确保披露的信息和所有信息在重大方面真实、合法、有效、完整；

b）、甲方保证标的股票具有完全的合法所有权和处罚权，保证标的股票不涉及诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件，不存在任何形式的所有权纠纷、法律限制或其他权利缺陷，保证标的股票在交易过程中不存在司法冻结的可能性，标的股票转让没有法律障碍。

第三条 协议的变更和终止

3.1经甲乙双方协商一致，双方可以书面变更、补充或终止本协议；本协议的任何修改和补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

3.2本协议在下列情形之一发生时终止： ①经甲乙协商一致终止； ②终止法律、法规规定的其他协议的原因。

第四条 适用法律和争议解决

4.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释和解决本协议引起或相关纠纷均适用于中国法律，受中国法律管辖。

4.2因本协议或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方都有权向有管辖权的人民法院申请仲裁或提起诉讼。

4.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续不中断履行本协议。

第五条 合同生效的条件和日期

5.1本协议自双方签署之日起生效。

5.2本协议一式六份，各方各持两份，其余两份备用，具有同等法律效力。

(二)徐成东和衣英宁

本股份转让协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2023年[2]月[27]日在烟台签署:

转 让 方：徐诚东 （甲方）

身份证号：37062819581*****，

住 所:山东省栖霞市桃村镇******

联系电话：

受 让 方：衣英宁 （乙方）

身份证号：37068619870210****

住 所:山东省烟台市福山区**********

联系电话：

鉴于：

甲方同意通过协议转让将园城黄金(股票代码:600766)_15、304、122股无权限制的无限流通股(约占本协议签署日园城黄金总股本的_6.83%)转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件转让标的股票。

鉴此，双方按照平等互利的原则，通过友好协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规达成如下协议：

第一条 股份转让安排

1.1 股份转让数：

本协议项下转让的目标是甲方持有的园城黄金15、304、122股权限制的无限流通股(以下简称“目标股”)，占签署无协议日园城黄金总股本的6.83%。

具体来说，甲方同意按照本协议的条款和条件将15、304、122只无限流通股转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件转让标的股票。

1.2 股份转让价格及支付安排：

经甲乙双方协商一致，本协议签订前1个交易日(即2023年[2]月[24]日)确定转让股份的转让价格，每股转让价格为人民币16.94元（【 股权转让签署日收盘价九折】，总目标股份转让价为人民币[259，251，826.68]元(大写:【2亿五千九百二拾五万一千八百二拾陆圆角八分】)。

甲乙双方确认，股份转让价格分三笔支付：乙方同意自本协议签订之日起一个月内向甲方支付本协议项下转让价格的10%，金额为人民币[25、925、182.67]元（大写：[25009年2500018年2.67]），乙方同意取得上海证券交易所出具的确认意见，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理标的股份转让登记手续之日起半年内向甲方支付股份转让价格的50%，金额为人民币[129、625、913.34]元（资本：[1亿290000，25000，913.34] 】），乙方自本协议签订之日起一年内向甲方支付的股份转让价款减去第一笔、第二笔转让对价后的余额[103,700,730.67]元(大写：[1亿03300,000,000,000,000,000,000,0067])。

1.3 交割标的股票

本协议签订后，乙方支付第一次转让对价后，双方应及时配合甲方向乙方所涉及的所有手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请标的股票协议转让确认意见，及时向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请标的股票转让登记手续。

乙方自标的股份转让完成转让登记手续之日起，成为标的股份的合法持有人，享有股东权利，按照法律、法规和公园城市黄金章程承担股东义务。

1.4 过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成转让登记手续（“过渡期”），如果园区黄金有股息、股息、股份、资本公积金增加股本、新股或配股除权、除息事项，甲方根据乙方享有的权益，甲方应在标的股票转让之日免费转让给乙方。

第二条 陈述与保证

2.1本协议各方向其他方作出陈述和保证如下：

a）、甲乙双方都是具有完全民事行为能力的自然人；

b）、根据中国有关法律，甲乙双方拥有签订本协议所需的全部权力、授权和批准，并有充分履行本协议项下各项义务所需的全部权力、授权和批准；

2.2 甲方向乙方作出额外陈述，保证如下：

a)、甲方保证将目标股票的所有重要性信息如实披露给乙方，并严格按照乙方的要求如实提供相关信息，确保披露的信息和所有信息在重大方面真实、合法、有效、完整；

b）、甲方保证标的股票具有完全的合法所有权和处罚权，保证标的股票不涉及诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件，不存在任何形式的所有权纠纷、法律限制或其他权利缺陷，保证标的股票在交易过程中不存在司法冻结的可能性，标的股票转让没有法律障碍。

第三条 协议的变更和终止

3.1经甲乙双方协商一致，双方可以书面变更、补充或终止本协议；本协议的任何修改和补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

3.2本协议在下列情形之一发生时终止： ①经甲乙协商一致终止； ②终止法律、法规规定的其他协议的原因。

第四条 适用法律和争议解决

4.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释和解决本协议引起或相关纠纷均适用于中国法律，受中国法律管辖。

4.2因本协议或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方都有权向有管辖权的人民法院申请仲裁或提起诉讼。

4.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续不中断履行本协议。

第五条 合同生效的条件和日期

5.1本协议自双方签署之日起生效。

5.2本协议一式六份，各方各持两份，其余两份备用，具有同等法律效力。

四、权益变动的影响。

股权变更不会导致公司实际控制人的变更，不会导致公司最大股东的变更，不会导致公司管理的变更，也不会损害上市公司和其他股东的利益。

五、其他相关事项说明

1、本协议转让不违反上市公司收购管理办法、上海证券交易所股票上市规则上市公司股东、董事、监事减持股份等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程，也不违反本协议转让仍在履行的承诺。

2、徐成东本人与孙伟昵女士、衣英宁女士无关，孙伟昵女士与衣英宁女士无关。

3、在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让手续之前，上海证券交易所需要对股份转让事项进行合规确认。本协议股份转让事项能否最终实施仍存在不确定性。请投资者合理投资，注意投资风险。

六、备查和上网文件

1、徐成东先生与孙伟昵女士、徐成东先生与易英宁女士分别签订了股权转让协议。

2、徐成东先生出具的简单权益变动报告

3、孙伟昵女士出具的简式权益变更报告

4、衣英宁女士出具的简式权益变更报告

5、上海证券交易所要求的其他文件

特此公告。

烟台园城黄金有限公司董事会

2023年 2月28日