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2、保护投资者的能力

去年年底，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计提取职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金提到职业保险购买符合财政部关于会计师事务所职业风险基金管理措施等文件的有关规定。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年审理的与执业行为有关的民事诉讼，不承担民事责任。

3.诚信记录

近三年(2019年1月1日至2021年12月31日)，天健会计师事务所(特殊普通合伙)因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监督措施和纪律处分。近三年，39名员工因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监督措施。

(二)项目信息

1、人员信息

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2、记录独立性和诚信

上述人员不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。近三年的诚信记录如下：

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3、审计收费

2022年审计费用为98万元，审计费用按照市场公平合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2023年审计费用的定价原则保持不变，即审计服务费将根据业务简化程度、工作要求等因素与会计师事务所协商确定。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、2023年第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)外部审计机构的议案》，认为天健会计师事务所在公司2022年审计过程中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业标准，成功完成了公司2022年的审计工作。董事会审计委员会书面审计意见如下:

“天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2022年审计服务。为保持公司审计工作的连续性，天健会计师事务所(特殊普通合伙)同意续聘为公司外部审计机构一年。”

2、公司独立董事就续聘会计师事务所发表了事先认可的意见和独立意见：

事先认可意见：“公司拟聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，成功完成了2022年的审计工作，能够满足公司审计工作的要求，因此，我们一致同意将《天健会计师事务所(特殊普通合伙)续聘为公司外部审计机构的议案》提交董事会审议。”

独立意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，成功完成了2022年的审计工作，能够满足公司审计工作的要求。遵循独立、客观、公正的专业标准，认真完成审计任务，可为公司提供优质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年外部审计机构，并同意提交股东大会审议。”

3、公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年公司外部审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

4、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)外部审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年公司外部审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

5、续聘会计师事务所的事项仍需经股东大会批准，自公司2022年年度股东大会批准之日起生效。

特此公告

威胜信息技术有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688100 简称证券:威胜信息 公告编号：2023-017

威胜信息技术有限公司

修改公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

威胜信息技术有限公司(以下简称威胜信息技术有限公司) 2023年2月27日，第二届董事会第二十次会议审议通过〈威胜信息技术有限公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会上市公司章程指南（2022年修订）、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1标准化经营等相关法律法规和规范性文件的最新修订和更新，结合公司实际情况，公司章程相应条款修订如下：

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此外，根据修订情况，修订公司章程相关规定的序列号和目录页码；并将阿拉伯数字统一调整为中文数字。

除修改上述条款外，公司章程的其他条款保持不变。修订后的公司章程将于同日在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）披露修订后的公司章程，上述修订仍需提交公司股东大会审议。

同时，公司董事会要求股东大会授权公司管理层及相关人员按照上述变更办理工商变更登记、公司章程备案等法律手续。上述变更以市场监督管理部门批准的登记为准。

特此公告。

威胜信息技术有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688100 简称证券:威胜信息 公告编号：2023-009

威胜信息技术有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:a股每股发现金红利0.33元(含税)，不转资本公积金，不发红股。

● 利润分配基于威盛信息技术有限公司（以下简称“公司”）总股本扣除公司回购专用证券账户的股份，具体日期将在股权分配实施公告中明确。

● 分配方案披露实施期间因新股上市、股份回购等事项发生变化的，以未来分配方案股权登记日总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基础，按照每股分配比例不变的原则调整分配总额，并另行公布具体调整。

1.利润分配计划的内容

截至2022年12月31日，归属于公司股东的净利润为400元、161元、144.22元，母公司期末可分配利润为785元、621元、367.06元。经董事会决议，公司计划在股权分配登记日扣除公司回购专用证券账户中的股份作为分配利润的基础。利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司不享有分配利润的权利。公司计划在股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，每10股向全体股东发放3.3元（含税）的现金红利，不得将资本公积转换为股本或红股。截至2023年1月31日，公司总股本为5万股，扣除公司回购专用证券账户中股份7、797、922股后股本为492、202、078股，计算总发现金红利162、426、685.74元(含税)，占2022年上市公司股东净利润的40.59%。

根据《上市公司股份回购规则》，“上市公司以现金为对价，以要约、集中竞价的方式回购股份的，视为上市公司现金分红，计入现金分红的相关比例。公司2022年以集中竞价交易方式回购股份的金额为157、118、28.07元(不含交易费用)，占2022年上市公司股东净利润的39.26%。

分配方案披露实施期间因新股上市、股份回购等事项发生变化的，以未来分配方案股权登记日总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基础，按照每股分配比例不变的原则调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年2月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过〈2022年年度利润分配计划〉该方案同意利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2022年利润分配计划符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程的有关规定，实施计划符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现可持续稳定发展，不损害中小股东的利益。因此，我们同意2022年利润分配计划，并同意提交股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2023年2月27日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过〈2022年年度利润分配计划〉的议案》，监事会认为公司2022年年度利润分配计划充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意利润分配计划，并同意将计划提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（1）现金股息对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：利润分配方案结合公司发展阶段、未来资本需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

(2)其他风险说明:本次利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

威胜信息技术有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688100 简称证券:威胜信息 公告编号：2023-011

威胜信息技术有限公司

2022年日常关联交易实施

预计2023年日常关联交易

的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易是公司的日常关联交易，基于公司的正常业务，以市场价格为定价，不影响公司的独立性，不损害公司和股东的利益，公司不依赖关联方。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

威胜信息技术有限公司(以下简称“公司”或“威胜信息”)于2023年2月27日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易实施和2023年日常关联交易预期的议案》570.00万元，支出5.090.00万元。吉喆、李鸿、王学信等相关董事回避表决，出席会议的非相关董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事事事事先批准了上述提案，同意将提案提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司2022年实施和2023年预计的日常关联交易是公司与关联方在生产经营中的正常购买销售交易是满足公司业务发展需要的正常必要的交易行为，有利于公司的健康稳定发展。公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则，交易价格根据市场价格或政府定价（第三方价格）公平合理，不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生不利影响，符合威盛信息技术有限公司关联交易实施细则，不损害公司和全体股东的利益。与控股股东等关联方相比，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务也不会因此类交易而依赖关联方。同意公司实施2022年日常关联交易和2023年日常关联交易，并提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年日常关联交易实施和2023年日常关联交易预期的议案》，关联委员吉哲已回避表决。日常关联交易金额预期应提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

(二)2023年日常关联交易的预期金额和类别

单位：万元

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2023年公司日常关联交易的预期可能与实际情况不同。在日常关联交易的预期总额范围内，公司可以根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行配额调整（包括不同关联交易类型之间的调整）。

(三)2022年日常关联交易的预期和执行情况

单位：万元

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二、关联方基本情况及关联关系

(一)关联方的基本情况

1、威胜集团有限公司

(1)类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

(2)法定代表人:郑小平

(3)注册资本:148000万元

(4)成立日期:2000年4月11日

(5)住所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号

(6)主要办公场所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号

(7)主营业务:电能计量仪器及设备的研发、生产、销售

(8)主要股东或实际控制人:威佳创建有限公司

(9)最近一个会计年度的主要财务数据:

截至2022年底，总资产为541、320.72万元，净资产为342、834.84万元，2022年营业收入为156、888.00万元，净利润为21、752.51万元。(未经审计)

2、长沙伟泰科技有限公司

(1)类型:有限责任公司(外国法人独资)

(二)法定代表人:陶纯丽

(3)注册资本:2000万元人民币

(4)成立日期:2009年4月1日

(5)住所:宁乡经济开发区站前路18号

(6)主要办公场所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号

(7)主营业务:塑料、五金模具产品的开发、生产和销售

(8)照辉投资有限公司是主要股东或实际控制人

(9)最近一个会计年度的主要财务数据:

截至2022年底，总资产为18,103.37万元，净资产为11,875.63万元，2022年营业收入为9,671.04万元，净利润为396.75万元。(未经审计)

3、长沙施维智能计量系统服务有限公司

(1)类型:有限责任公司(中外合资)

(2)法定代表人:郑小平

(3)注册资本:5400万元人民币

(4)成立日期:2013年3月1日

(5)住所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号科研大楼101-5

(6)主要办公场所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号科研大楼101-568号

(7)主营业务:电能表及配套产品及运维服务

(8)主要股东或实际控制人:威胜集团有限公司

(9)最近一个会计年度的主要财务数据:

截至2022年底，总产资为11402.02万元，净资产为-1730.36万元，2022年营业收入为1326.48万元，净利润为418.57万元。(未经审计)

4、长沙中坤电子科技有限公司

(1)类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

(2)法定代表人:郑小平

(3)注册资本:3800万元人民币

(4)成立日期:2011年12月2日

(5)住所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号

(6)主要办公场所:长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号

(7)主营业务:电力应用磁维持继电器的研发、设计、制造和销售。

(8)主要股东或实际控制人:威胜集团有限公司

(9)最近一个会计年度的主要财务数据:

截至2022年底，总产资为1510.37万元，净资产为5.467.27万元，2022年营业收入为15.84.35万元，净利润为1.348.35万元。(未经审计)

(二)与上市公司的关系

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(三)绩效能力分析

上述关联方依法继续经营，过去的交易可以正常实施和结算，具有良好的履行能力。公司将与相关关联方签订合同或协议，严格按照约定执行2023年预期的日常关联交易，履行合同有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

(1)日常关联交易的主要内容

2023年公司与相关关联方的预期日常关联交易主要是销售、购买产品、商品、接受关联方提供的劳务。关联交易价格按照公平自愿的原则，按照市场价格确定。

(二)签署关联交易协议

经股东大会批准后，公司（及其子公司）将根据业务发展情况与相关联方签订具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的及其对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

公司的相关销售和相关采购主要是基于实际生产经营的便利性，如最大限度地满足客户需求、提高客户服务能力和行业综合竞争力、采购便利性、缩短交货周期等。因此，公司的定期相关交易是必要的和合理的。

(二)关联交易的公平性和合理性

公司的相关销售定价以市场价格为参考，交易价格通过双方协商确定。公司采用市场定价原则，相关交易价格公平合理。

(三)关联交易的可持续性

未来，基于客户需求的关联方在产品集成和关联方采购后直接销售的零星订单仍不可避免。公司将继续避免与关联方不必要的相关采购和销售，定期相关交易的比例将继续保持在较低水平。

五、保荐机构核查意见

经核实，发起人认为：上述关于2022年日常相关交易实施和2023年日常相关交易预期已经公司第二届董事会第二十次会议，第二届监事会第十六次会议审议通过，相关董事避免投票，独立董事已发表事先批准和同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。截至目前，上述相关交易预期事项的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司预计上述日常关联交易是公司开展日常经营活动所需要的，不损害上市公司和非关联股东的利益，不影响上市公司的独立性，上市公司不依赖关联方进行此类交易。

综上所述，保荐人对威胜信息2022年日常关联交易的实施情况和2023年日常关联交易的预期情况无异议。

六、网上公告附件

1、事先认可独立董事的意见；

2、独立董事对第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

3、中国国际金融有限公司对威盛信息技术有限公司2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预期的核实意见。

特此公告。

威胜信息技术有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688100 简称证券:威胜信息 公告编号：2023-014

威胜信息技术有限公司

关于2023年公司及子公司及子公司

申请综合信用额度并提供担保的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年，公司及其子公司计划向银行等金融机构申请不超过22亿元的综合信贷额度，并为公司及其子公司提供不超过9亿元的担保额度。

● 担保人：湖南威明能源科技有限公司控股子公司（以下简称“威明能源”）、湖南哲创科技有限公司(以下简称“哲创科技”)和珠海中汇微电子有限公司(以下简称“珠海中汇”)是公司的全资子公司。

● 截至本公告披露之日，公司对子公司的实际担保余额为22600万元。

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保。

● 本事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、2023年申请综合授信额度，并提供担保概述

(一)情况概述

为满足经营发展需要，公司及其子公司计划在2023年向银行等金融机构申请不超过22亿元的综合信用额度，主要用于贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保证、信用证、担保、供应链融资、应付账款保理、衍生品等业务，具体信用额度和期限以金融机构最终批准为准。上述信用额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总信用额度内，以公司、子公司、金融机构的实际融资金额为准。

为了提高公司的决策效率，公司计划为控股子公司威明能源、全资子公司哲创科技和珠海中辉提供不超过9亿元的担保金额。担保方式包括担保、抵押、质押等，具体担保期限以当时实际签订的担保合同为准。预计担保金额分配如下：

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上述担保金额可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调整。如果新成立或收购各级全资子公司在预期授权期内，该公司提供的担保也可以在上述范围内调整预期限额。

公司董事会根据公司实际经营需要，要求股东大会授权公司管理层在上述综合信用额度和担保额度范围内，全面处理公司向金融机构申请信用和提供担保的具体事项。上述担保金额的预期有效期为董事会或股东大会自本议案经公司股东大会批准之日起至下一年同一事项审议之日止。

(二)审批程序

公司于2023年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司及其子公司2023年申请综合授信额度并提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》第一号一一规范运作、《威胜信息技术有限公司章程》等相关规定仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

(1)威明能源基本情况

1、名称：湖南威明能源科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路468号2号厂房101

4、法定代表人：李鸿

5、注册资本：5亿元

6、成立日期：2002年5月24日

7、经营范围：水、气、热计量、监测和控制产品及其管理软件的研发、开发、生产和销售；系统软件开发、生产和销售及工程施工和服务；能源管理产品咨询培训、工程和技术服务；市政公共工程总承包；建筑机电安装工程专业承包；市政污水处理设备销售及工程施工工人；环保工程专业承包；水电安装；仪器、仪器、计算机的销售及其代理；电磁炉加热设备、厨房设备、通风设备、五金机电设备的研发、生产、销售、安装和服务。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。未经批准，不得从事P2P在线贷款、股权众筹、互联网保险、资产管理和跨境金融、第三方支付、虚拟货币交易ICO、非法外汇等互联网金融业务)

8、与公司关系：公司直接持有威明能源93.9%的股权，深圳腾讯工业风险投资有限公司持有威明能源6.1%的股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

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(二)哲创科技基本情况

1、名称：湖南哲创科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

3、注册地址：长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号科研大楼1013楼

4、法定代表人：李鸿

5、注册资本：5000万元

6、成立日期：2017年11月3日

7、经营范围:电力设备、通信产品、电气设备、工业自动化设备、新能源汽车充电桩、消防技术、轨道交通综合监控系统、通信技术的研发；电力设备和电气设备的生产；通信设备、通用仪器仪表、专用仪器仪表、消防设备及设备、轨道交通综合监控设备的制造；电力设备、通信设备、工业自动化设备、通用仪器仪表、轨道交通综合监控设备、电气设备、消防设备和设备的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营和技术服务；轨道交通综合监控系统但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

8、与公司关系：公司直接持有哲创科技100%的股权

9、主要财务数据：

单位：万元

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(三)珠海中汇基本情况

1、名称：珠海中汇微电子有限公司

2、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地址：珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号

4、法定代表人：李鸿

5、注册资本：15000万元

6、成立日期：2006年12月4日

7、业务范围：集成电路的研发和销售；电子产品、仪器、通信模块的研发、生产和销售；移动通信终端产品的研发、生产和销售；数据采集终端和低压电气元件智能模块的研发、生产和销售；嵌入式软件和计算机应用软件的研发和销售；汽车电子设备的研发和销售；货物和技术的进出口；（不包括许可业务项目）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

8、与公司关系：公司直接持有珠海中汇100.00%的股权。

9、主要财务数据：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司尚未签订相关信用担保协议（过去协议仍有效的除外），上述计划信用担保总额仅为公司申请信用额度和担保额度，具体信用担保金额仍需银行或相关金融机构审批，以实际签订的合同为准。

四、担保的原因和必要性

公司为子公司申请信用担保，以满足其融资需求。威明能源、哲创科技、珠海中汇经营状况良好，担保风险可控，符合公司整体利益。此外，鉴于公司对控股子公司威明能源有充分的控制权，考虑到深圳腾讯工业风险投资有限公司少数股东不明显提供担保的必然性，公司提供超比例担保，深圳腾讯工业风险投资有限公司少数股东未按比例提供担保。

(上接21版)

(下转23版)