（上接D31版）

“（四）建设工程施工前期投资比较大造成缺乏项目资金风险

本次交易中拟放入的马坎吉拉锆钛砂矿规模庞大，依据《可研报告》，矿山基础建设主要包含路面及河面选冶工艺技术、自动化技术、工业厂房、供电系统、给水排水等公共附属设备设备及其必不可少的日常生活行政部门设备等，成本包括建设工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预估工程项目新增加基本建设投资额为4.42亿人民币。

截止到2022年9月30日，上市企业拥有流动资产557.61万余元；截止到本应急预案签署日，应收款紫金矿业集团南方投资有限责任公司公司股权转让尾款1亿人民币，周转资金比较焦虑不安。将来上市企业拟主要利用股权质押融资、股权融资、合作开发及其EPC+F（设计方案工程总承包+股权融资）等形式筹措资金，投建马坎吉拉锆钛砂矿。尽管上市企业已制订筹集资金及建设方案，但是考虑到上市企业现阶段现金流量比较忙碌的状况，在依照《可研报告》项目实施计划基本建设时，上市企业仍然存在建设工程施工前期投资比较大造成缺乏项目资金风险。”

六、独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：

（1）新金公司成立以来历年来公司股权转让的定价依据确立。

（2）新金公司在2008年7月29日备案获得勘查权，无转让对价。2008年至2011年期内，中兴公司金源展开了勘验认证及取样分析与检验，专家指导及勘验、实验开支总共约500万人民币；2012年8月至2014年7月，海南国际总共付款约700万人民币的勘查花费，包括现场勘察、地质环境报告编制、测试分析等。

2018年获得探矿权后，新金企业并未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目投建，主要因素为必须对产品推广方案不断论述，欠缺资金分配基本建设，与此同时受制于2020年至2022年新冠肺炎疫情影响，中国工作人员没法到马拉维本地进行各类前期准备工作。

现阶段序号为No.ML0235/17的开采证到期时间为15年，就现在建设与采掘方案，有待续签4年的时间，存有探矿权期满没法延期风险性。

上市企业已经明确将来开建所需要的关键审批手续，依据马拉维丽兹法律事务所开具的法律意见书，在马维煤业依照法律法规规定递交需要文档的情形下，以上有待完成审批手续申请办理预估不会有重要阻碍。

（3）中润资源回收新金企业股份需执行发展改革单位备案手续，也需要执行商务部门备案手续，中润资源已经在有关服务平台填了申请信息并上传了一部分申报材料。因目前还没有执行决定审核和签定相关协议文档，上述情况步骤尚未进行。

（4）马坎吉拉锆钛砂矿的建立开发设计、生产运营均可能受到该国政冶、经济发展、法律法规、劳动力、社会治安、外汇交易、税款等多种因素。上市企业已建立了科学合理的风险应对措施。

（5）上市企业推动本次交易的目的在于脱离房地产行业，集中注意力发展趋势煤业主营业务，与此同时增加资源储备，提高公司未来发展价值和竞争优势。上市企业根据目前国外矿山开采新项目掌握了实战经验，海南国际具备非洲矿物资源项目运营的成功案例与经验。上市企业现阶段现金流量比较焦虑不安，存有建设工程施工前期投资比较大造成缺乏项目资金风险。上市企业已制定合理的筹集资金及建设方案，在有关方案顺利推进的情形下，上市企业具有投建及运营国外锆钛矿能力。

难题3.应急预案表明，本次交易置出财产做价与放入财产做价的差价一部分拟支付现金补充，拟放入的马坎吉拉锆钛砂矿并未宣布投入运营，预估基本建设投资额为4.71亿人民币。

（1）你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负，2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万余元，运营现金流量净收益为-9,457.25万余元，2022年三季度末流动资产仅557.61万余元，负债率为64.81%。请说明你公司补充本次交易差值（如需）及标的公司将来基础建设的自有资金，根据企业目前资产紧张状况表明是不是取得相应购买能力。

（2）公告称，交易对方马维钛业资产总额为417.96万余元，2021年度主营业务收入为0、纯利润为-16.94万余元，请说明马维钛业补充差值的自有资金及购买能力（如需）。

回应：

一、你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负，2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万余元，运营现金流量净收益为-9,457.25万余元，2022年三季度末流动资产仅557.61万余元，负债率为64.81%。请说明你公司补充本次交易差值（如需）及标的公司将来基础建设的自有资金，根据企业目前资产紧张状况表明是不是取得相应购买能力

（一）上市企业补充本次交易差值安排及上市企业购买能力表明

截止到回应出示之时，本次交易的审核及评价工作未完成。根据当前预计状况，淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份的预估值大约为7亿人民币，上市企业应收款佩思国际性债权预估值尚未确定；新金企业51%股份的预估值大约为7.2亿人民币。尚未确定最后资产报告评估结论及买卖做价。

为了促进本次交易圆满完成，根据现阶段预估值状况，经买卖双方基本商议，马维钛业有意愿允许，如放入财产最后评估值高过置出股权资产（即淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份）最后评估值不得超过3,000万余元，则上市企业可将应收款佩思国际性债务调成置出财产范畴，上市企业不用补充本次交易差值。

总的来说，根据现阶段预估值状况，经买卖双方基本商议，本次交易为等价更换，买卖双方均不用补充债权转股权对价的差值一部分。从而买卖做价会以上市企业聘用的具备证劵期货从业的评估机构开具的资产评估标明的评估值为基础，由买卖双方协商一致并签订协议给予明确。最后资产报告评估结论出示后，买卖双方共同商定最后的债权转股权计划方案。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重大事情提醒”之“二、看涨期权评估值和做价状况”、“第一节本次交易概述”之“四、看涨期权评估值和做价状况”和“第六节交易标的的预计做价状况”中进行调整修定如下所示：

“截止到本应急预案签署日，本次交易的审核及评价工作未完成。根据当前预计状况，淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份的预估值大约为7亿人民币，上市企业应收款佩思国际性债权预估值尚未确定；新金企业51%股份的预估值大约为7.2亿人民币。尚未确定最后资产报告评估结论及买卖做价。

从而买卖做价会以上市企业聘用的具备证劵期货从业的评估机构开具的资产评估标明的评估值为基础，由买卖双方协商一致并签订协议给予明确。最后资产报告评估结论出示后，买卖双方共同商定最后的债权转股权计划方案。

相关资产经审计的财务报表、资产报告评估结论、最后资产定价情况等将于重组报告书中予以公布，报请投资者关注。”

（二）矿山将来基础建设的自有资金

依据《可研报告》，矿山基础建设主要包含路面及河面选冶工艺技术、自动化技术、工业厂房、供电系统、给水排水等公共附属设备设备及其必不可少的日常生活行政部门设备等，成本包括建设工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，工程项目新增加基本建设投资额为4.42亿人民币，和国内类似工程项目对比基础建设比较低。本次交易圆满完成后，上市企业将和海南国际采用先较小规模采掘再扩大经营的建设模式，合作开发马拉维锆钛砂矿新项目。较小规模采掘环节融资需求偏少；在扩大经营采掘基本建设时，上市企业将面临项目资金不足的情况，所需资金能通过多种渠道、多方法结合的方式加以解决，包含但是不限于股权质押融资、股权融资、合作开发及其EPC+F（设计方案工程总承包+股权融资）等形式。较小规模采掘阶段和扩大经营采掘基本建设时的自有资金各自如下所示：

1、较小规模采掘环节

该环节拟采用水采的开采方法，应用采砂船工作，执行螺旋式再选加工工艺，不断调节提高毛矿含量和利用率，最后对毛矿开展磁选设备生产加工；该环节每日预估可采掘1,000吨菱镁矿，生产制造1.2吨钛铁毛矿。通过基本估计，该环节项目费用总额大约为560万余元，可以使用企业自筹资金开展资金投入。

2、在扩大经营采掘基本建设时，矿山将来基础建设资金拟采用多种渠道、多方法结合的方式加以解决：

（1）拟进行上市企业方面的股权质押融资或项目公司的股权融资工作中；

（2）马坎吉拉锆钛砂矿新项目可以选择与中下游钛锆生产加工公司进行合作开发基本建设；

（3）因为马坎吉拉锆钛砂矿项目建设周期短，可以选择运用投产后的商品根据融资模式方式解决一部分周转资金；

（4）马坎吉拉锆钛砂矿工程建设需要机械自动化机器设备可以选择根据融资租赁方式开展股权融资；此外因为很多采矿工程专业全是沙石剥采，可以选择根据EPC+F的形式或开采工程外包的形式进行股权融资；

（5）马坎吉拉锆钛砂矿工程中能源供应基本建设等项目可以选择通过第三方投建+本项目长期性付钱应用的方式解决。

二、公告称，交易对方马维钛业资产总额为417.96万余元，2021年度主营业务收入为0、纯利润为-16.94万余元，请说明马维钛业补充差值的自有资金及购买能力（如需）

根据本次交易的预估值，经买卖双方基本商议，本次交易为等价更换，买卖双方均不用补充债权转股权对价的差值一部分。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重要风险防范”之“一、与本次交易有关风险”内进行风险防范如下所示：

“（四）交易方案更改的风险性

根据当前预计状况，淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份的预估值大约为7亿人民币，上市企业应收款佩思国际性债权预估值尚未确定；新金企业51%股份的预估值大约为7.2亿人民币。根据现阶段预估值状况，经买卖双方基本商议，马维钛业有意愿允许，如放入财产最后评估值高过置出股权资产（即淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份）最后评估值不得超过3,000万余元，则上市企业可将应收款佩思国际性债务调成置出财产范畴。与此同时，若最后资产报告评估结论和支付做价较预估值差异较大，也存在进一步调节更换财产范畴的可能性。因而，存有交易方案更改的风险性。”

三、独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：

根据本次交易的预估值，并且经过买卖双方基本商议，本次交易为等价更换，买卖双方均不用补充债权转股权对价的差值一部分。最后资产报告评估结论出示后，买卖双方共同商定最后的债权转股权计划方案，存有交易方案更改的很有可能。

此次交易完成后，上市企业拟充足依靠新金企业原股东方完善的重砂砂矿采掘经验与技术性，先与海南国际共同开展较小规模选冶工作中，资金投入少许资产；扩大经营采掘基本建设时，上市企业拟通过多种渠道、多种形式结合的方式股权融资加以解决，包含但是不限于向金融机构股权质押融资、股权融资、合作开发及其EPC+F（设计方案工程总承包+股权融资）等形式。

总的来说，上市企业目前资产紧张状况不受影响本次交易。与此同时，上市企业已根据自己的资产情况，建立了多种渠道、多方法结合的股权融资分配。

难题4.应急预案表明，淄博市购置产业存有几起并未了断的起诉、诉讼，多种房子、土地资产被法院查封，淄博市购置产业和济南市兴瑞给你企业提供多种资产抵押或连带责任保证。请说明淄博市购置产业和济南市兴瑞多种财产存有被查封、质押情况对本次交易产生的影响及拟所采取的解决措施，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

回应：

一、请说明淄博市购置产业和济南市兴瑞多种财产存有被查封、质押情况对本次交易产生的影响及拟所采取的解决措施

（一）淄博市购置产业和济南市兴瑞多种财产存有被查封、质押情况对本次交易产生的影响

淄博市购置产业和济南市兴瑞的质押事宜及其淄博市购置产业所提供的连带责任保证系由于上市企业与商业银行的借款协议公司担保而出现，该等借款协议目前正处正常的履行情况，没有债务人明确提出处理抵押物认为或要求履行连同保证义务的观点；淄博市置业的被查封事宜系因该公司在房产开发销售过程中的纠纷案件而致。

因以上抵押品或被查封物系淄博市购置产业和济南市兴瑞户下财产，而并非中润资源所拥有淄博市购置产业和济南市兴瑞的股权，中润资源持有的淄博市购置产业和济南市兴瑞的股权所有权不会因下级资产支配权受到限制受影响，股东变更能够根据相关法律法规的标准及彼此约定书开展交收。

与此同时，中润资源已经将淄博市购置产业和济南市兴瑞相关资产的权力受到限制状况在本次交易所涉及到的公示文档中属实公布，交易对手方确立知晓和接受相关事宜。

（二）拟采取措施

1、质押难题解决措施

截止本答复出示日，淄博市置业的资产抵押状况如下表所显示：

截止本答复出示日，济南市兴瑞的资产抵押状况如下表所显示：

中润资源已经在2023年1月9日与交易对手方签定《重大资产置换框架协议》，约定书中润资源将在置出财产交收完成后的六个月内消除由于发售公司提供担保造成的财产支配权所受到限制。上市企业拟以放入的金公司51%股份更换淄博市购置产业和济南市兴瑞为发售公司借款抵押物的财产，或者通过多种方式筹措资金偿还欠款。

2、被查封难题解决措施

截止本答复出示日，淄博市购置产业存有财产被查封状况，实际如下表所显示：

截止本答复出示日，济南市兴瑞不会有财产被查封状况。

交易对方认同淄博市购置产业以上财产被查封的事宜均是历史时间运营造成，拟不久的将来获得淄博市购置产业股份后逐渐处理以上土地资源、房屋查封事宜；本次交易置出资金为淄博市置业的股份，以上土地资源、房屋查封事宜错误本次交易造成实质危害。

二、是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

总的来说，此次重新组合拟置出来的淄博市购置产业100%股份、济南市兴瑞100%股份、应收款佩思全球的债务，及其拟放入的金公司51%股份所有权清楚，不会有产权纠纷或潜在性纠纷案件，不会有质押贷款、贷款担保、被查封、冻洁等支配权受到限制的情况，财产产权过户或是迁移不会有法律法规阻碍，有关债务的处理方法合理合法。淄博市购置产业和济南市兴瑞一部分财产存有质押、被查封状况，上市企业已属实公布，有关质押、被查封状况也不会对淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份的交收组成实际性法律法规阻碍。

因而，本次交易合乎《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

三、独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：

淄博市购置产业和济南市兴瑞多种财产存有被查封、质押情况，上市企业已经与交易对手方属实表明。买卖双方在《重大资产置换框架协议》中承诺将在置出财产交收完成后的六个月内消除由于发售公司提供担保造成的财产支配权所受到限制。淄博市购置产业和济南市兴瑞的财产被查封、质押情况对本次交易不构成实际性法律法规阻碍。本次交易合乎《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

中润资源项目投资有限责任公司股东会

2023年2月14日