证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-006

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行数量：33,600,000股

发行价格：13.74元/股

发行对象和发股数量：

■

● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告出具日，本次交易涉及交易标的无锡开祥100％股权已变更登记至上市公司名下。相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

(一)本次发行的决策程序和批准情况

本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。

5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

(二)本次发行股份情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行数量

■

3、发行价格

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50％股权和钱犇所持有的无锡开祥50％股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90％。

在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次发行股份锁定期

钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

1、验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，钱金祥、钱犇已将其合计持有的无锡开祥100％股权转让给无锡振华，无锡振华向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360万股，每股发行价13.74元，认股总价合计为46,166.40万元，其中计入股本3,360万元，计入资本公积（股本溢价）42,806.40万元。本次发行后，无锡振华的股本变更为人民币23,360万元。

2、新增股份登记情况

2023年2月28日，无锡振华收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的3,360万股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2023年2月27日在登记结算公司办理完毕。无锡振华本次发行股份数量为3,360万股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至23,360万股。

(四)资产过户情况

本次交易标的资产无锡开祥100％股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并取得了无锡市惠山区行政审批局于2023年2月15日出具的《登记通知书》（（02853108-5）登字【2023】第02150024号）。本次变更后，无锡开祥成为公司全资子公司。

(五)独立财务顾问和律师事务的意见

公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

（1）发行对象、发行数量和限售期限

■

（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2023年2月27日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

(二)本次发行对象情况

（1）钱金祥

■

（2）钱犇

■

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况。

本次发行前，截止2022年10月27日，公司总股本200,000,000股，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司总股本为233,600,000股，截止登记结算公司完成证券变更登记之日（即2023年2月27日），公司前十大股东持股情况如下

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，钱金祥持有上市公司18,053,000股股份，占公司目前股份总数的9.03％；钱犇持有上市公司33,527,000股股份，占公司目前股份总数的16.76％为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱金祥持有上市公司29,253,000股股份，占公司目前股份总数的12.52％；钱犇持有上市公司55,927,000股股份，占公司目前股份总数的23.94％。本次交易完成后，钱金祥、钱犇仍为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司的控制权不会发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2023年1月21日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

负责人/法定代表人：贺青

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

联系电话：021-38676666

传真：021-38670075

经办人员：袁业辰、刘刚、李舒华、林博文

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人/法定代表人：徐晨

注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

联系电话：021-52341668

传真：021-52341668

经办人员：林琳、陈杰、杜佳盈

（三）审计机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人/法定代表人：肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办人员：冉士龙、袁慧馨、房月姣

（四）评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人/法定代表人：王小敏

注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办人员：马翊君、冯赛平

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所

无锡市振华汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三年二月

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份的发行价格13.74元/股。

三、本次新增股份数量为33,600,000股。

四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华递交了新增股份登记申请。2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为钱金祥、钱犇。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释 义

在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

■

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案的主要内容

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产无锡开祥100%股权最终确定交易价格为68,200万元。

在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

（一）发行股份具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。

本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、本次发行股份锁定期

钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益归属安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）现金支付具体方案

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

三、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

（四）发行数量

上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

■

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易标的资产的评估和作价情况

本次资产评估对象为无锡开祥100%股权。本次交易以2022年6月30日作为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

■

以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为20,000万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股、%

■

注：按照上市公司2022年9月30日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、2022半年度未经审计的合并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2022半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本公告书摘要公告之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易标的资产为钱金祥、钱犇所持有的无锡开祥100%的股权，标的资产的过户实施情况如下：

截至本公告书摘要公告之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

截至本公告书摘要公告之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书摘要公告之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要公告之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要公告之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、股份锁定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施、填补即期回报措施切实履行、环评审批事项补偿、高新技术企业资质补偿等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要公告之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；

（二）向无锡振华的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；

（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

第三章 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次非公开发行股份购买资产新增股份33,600,000股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华递交了新增股份登记申请。2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：无锡振华

新增股份的证券代码：605319

新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售情况

关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”。

第四章 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

负责人/法定代表人：贺青

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

联系电话：021-38676666

传真：021-38670075

经办人员：袁业辰、刘刚、李舒华、林博文

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人/法定代表人：徐晨

注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

联系电话：021-52341668

传真：021-52341668

经办人员：林琳、陈杰、杜佳盈

三、审计机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人/法定代表人：肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办人员：冉士龙、袁慧馨、房月姣

四、评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人/法定代表人：王小敏

注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办人员：马翊君、冯赛平

五、验资机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人/法定代表人：肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办人员：冉士龙、袁慧馨、房月姣

无锡市振华汽车部件股份有限公司

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