股票简称：纳瑞雷达 股票代码：688522

Naruida Technology Co., Ltd.

(珠海市唐家湾镇港乐路2号)

特别提示

广东纳瑞雷达科技有限公司(以下简称纳瑞雷达)、“本公司”、2023年3月1日，上海证券交易所科技创新板将上市“发行人”或“公司”股票。

公司提醒投资者充分了解股市风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目跟风“炒新”

第一节 重要声明和提示

一、重要声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所及相关政府机关对发行人股票上市及相关事项的意见不表明对发行人的任何担保。

公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注重风险，审慎决策，合理投资。

本公司提醒投资者注意本上市公告未涉及的相关内容，请参考本公司招股说明书全文。

如果没有特别说明，本上市公告中的缩写或名词的解释与本公司招股说明书的解释相同。

公司提醒投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

公司股票将于2023年3月1日在上海证券交易所科技创新委员会上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目遵循“新投机”的趋势，并做出谨慎的决策和合理的投资。公司对相关风险的特别提示如下：

(一)科技创新板股票交易风险

科技创新板股票竞价交易设置了较宽的涨跌限制。首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日没有涨跌限制，然后涨跌限制为20%；上海证券交易所主板和深圳证券交易所主板在企业上市第一天的涨幅限制为44%，跌幅限制为36%，然后涨幅限制为10%。科技创新板进一步放宽了对股票上市初期涨跌的限制，提高了交易风险。

(二)本次发行价格对应的市盈率高于行业平均市盈率

发行价格46.68元/股对应的市盈率为：

(1)65.08倍(每股收益按照2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)56.05倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)86.77倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)74.73倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

根据中国证监会《上市公司行业分类指南》(2012年修订)，公司所属行业为“C39 截至2023年2月15日，计算机、通信等电子设备制造业（T-3日)，中证指数有限公司近一个月发布的行业平均静态市盈率为28.86倍。

截至2023年2月15日（T-3日)主营业务和经营模式与发行人相似的可比上市公司的市盈率如下:

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截至2023年2月15日，数据来源：Wind信息（T-3日）。

注1：如果上述数字计算存在差异，则由四舍五入保留两位小数引起。

注2：2021年扣除非经常性损益前/后EPS=2021年扣除非经常性损益后的母净利润/T-3日总股本。

注3：在计算2021年扣除前后静态市盈率算术平均值时，消除海兰信、雷科防务等异常值。

本次发行价格对应的发行市盈率为86.77倍(每股收益除以本次发行后总股本计算，高于中证指数有限公司发行的行业上个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

(三)流通股少的风险

上市初期，由于原股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构和投资股份锁定期为24个月，部分线下限售股锁定期为6个月。公司上市的无限流通股为3000股，579.4092万股，约占发行后总股本的23.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

(四)股票异常波动的风险

科技创新板股票上市首日可作为融资融券目标，增加了上市初期杠杆融券卖出增加导致股价暴跌的风险，而上海证券交易所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券目标。此外，科技创新板股票交易的临时停牌和股票核查制度的严重异常波动不同于上海证券交易所主板的市场规定。请注意相关风险。

除经营和财务状况外，公司股价还将受到国内外宏观经济形势、行业形势、资本市场趋势、市场心理和各种重大突发事件的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预测上述因素可能带来的投资风险，并做出仔细判断。

三、特殊风险提示

以下“报告期”是指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

公司提醒投资者仔细阅读公司的招股说明书“第四节” “风险因素”一章的全部内容，并特别注意以下风险因素：

（1）公司产品单一，主要用于气象领域，采购周期长，价格高于传统雷达X波段，公司产品尚未大规模部署，主要依靠气象局促进建设，市场空间受行业政策和各级财务预算的影响较大

报告期内，X波段双极化（双偏振）有源控制阵雷达产品是公司营业收入的主要来源，发行人雷达产品单一，主要用于气象检测，公司雷达产品具有固定资产，不同于消耗品，使用寿命长，客户需求连续性相对较低，采购周期长；同时，公司产品属于创新产品，与X波段传统雷达相比，公司客户主要是当地气象部门。目前，公司产品尚未由中国气象局大规模部署，主要依靠当地气象局促进建设。因此，公司的产品市场空间受行业政策和各级财务预算的影响较大。

（2）报告期内，公司产品销售区域集中，主要在广东省，销售区域和新客户扩张面临巨大压力

2019年、2020年、2021年，公司产品销售区域集中。报告期内，广东省销售收入占总销售收入的99.61%、79.02%、59.77%和91.66%的销售区域相对集中，主要在广东省，销售区域扩张面临巨大压力。如果广东的竞争格局或市场需求发生变化，或者公司的产品最终未能在其他省份大规模应用，可能会对公司的销售收入产生不利影响。上述因素发生极端不利变化，可能导致公司营业利润下降50%甚至亏损的风险。

（3）民用领域相控阵雷达的应用仍处于起步阶段，同行业老企业在资本、研发等方面具有更全面的优势。随着其他相控阵雷达制造商逐渐进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司的高毛利率将难以维持

报告期内，公司毛利率分别为82.01%、79.68%、80.28%和77.17%。目前，相控阵雷达在民用领域的应用还处于起步阶段。同行业老牌企业主要包括国瑞科技有限公司、四创电子有限公司、中国航天科技集团第二研究院23家，在资金、研发等方面比发行人具有更全面的优势。随着其他相控阵雷达制造商逐渐进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司的高毛利率将难以维持。

（4）公司的客户主要是政府部门或机构。受财务预算管理、采购制度、产品验收等因素的影响，公司上半年手头订单较少，收入确认季节性明显，主要集中在12月

公司客户主要是政府部门或事业单位。上述客户通常采用财务预算管理制度和政府采购制度，上半年进行项目预算审批，下半年组织采购验收交付，获取订单的时间有一定的季节性；截至2022年12月31日，上述因素导致上半年在手订单较少。2019-2021年，第四季度发行人主营业务收入占53.20%、56.01%和71.30%，收入确认季节性明显，主要集中在12月。

公司收入呈季节性波动，但公司劳动力成本、成本等支出全年相对平衡，可能导致公司前三季度利润低或亏损，公司经营业绩呈季节性波动。投资者不应根据半年或季度报告数据推测年度主营业务收入或利润。

(5)公司产品在其他应用领域需要培育和推广

公司产品在其他应用领域需要培育和推广，如民用航空竞争压力和寡头竞争，公司产品尚未获得民用航空相关许可证资质，水利监测、森林防火等应用领域需要培育和推广，公司产品X波段双极化（双偏振）有源控制阵雷达不是这些领域唯一的观测方法，在其他应用领域也面临其他观测方法的竞争。

(六)应收账款回收

报告期末，公司应收账款分别为1、734.65万元、7、825.96万元、10、66.35万元和9、729.48万元，占流动资产的16.79%、27.53%、27.38%和25.25%。公司客户主要是政府客户或事业单位。这类客户的付款审批流程比较复杂，付款进度往往受资金预算和上级主管部门拨款的影响。付款周期一般较长。一旦客户延期付款或无法收回付款，将给公司带来一定的损失。

第二节 股票上市

1.股票登记和上市审查

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年12月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于批准广东纳瑞雷达科技有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2022〕3126号)同意公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请:

“一、同意贵公司首次公开发行股票的注册申请。

二、贵公司发行计划应严格按照上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。

三、本批准自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至股票发行结束前，公司发生重大事项的，应当及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。”

（2）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

上海证券交易所a股上市自律监管决定书〔2023〕29号文批准。根据纳瑞雷达的申请，根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所同意纳瑞雷达股票在科技创新板上市交易。纳瑞雷达a股总股本为15000股，466.68000股(每股面值1.00元)，其中自2023年3月1日起上市交易3.579.4092万股。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科技创新板块:

(二)上市时间:2023年3月1日

（3）股票缩写：纳瑞雷达；股票扩张缩写：纳瑞雷达技术

(4)股票代码:688522

(5)本次发行完成后，总股本为1500股，466.68万股

(六)a股公开发行股份数:3000股，866.6800股，均为新股，无旧股转让

(7)本次上市无流通限制和限售安排的股票数量为3万股，579.4092万股

(八)本次上市有流通限制或限售股票数量为11万股，887.2708万股

(9)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:128.5347万股，其中中中信证券投资有限公司(参与后续投资的保荐机构相关子公司)获得配售的股票数量为128.5347股，占首次公开发行股票数量的3.32%。

(十)股东持有的股份在本次发行前的流通限制和期限

发行前股东持有的股份的流通限制和期限见上市公告“第八节” 重 “一、关于限售安排，自愿锁定股份，延长锁定期限，持有股东” 股份及减持意向承诺”。

（11）股东在本次发行前自愿锁定股份的承诺：请参见本上市公告的第八节 重要承诺事项”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排如下:

1、战略配售部分，中信证券投资有限公司自发行人首次公开发行上市之日起24个月。

2、在本次发行的线下发行部分，在公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险基金、合格境外机构投资者基金等配售对象中，10%的最终配置账户(向上取整计算)将根据抽签结果设定6个月的限售期，限售期自上海证券交易所上市之日起计算。共有4189个账户参与了线下限售彩票，10%的最终分配账户(向上取整计算)对应的账户数量为419个。根据彩票结果，本次配售的所有中标账户限售期为6个月。该账户对应的股份数量为158.7361万股，锁定期自上海证券交易所上市之日起计算。

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司

(十四)上市保荐人:中信证券有限公司

三、公司申请第一次公开发行和上市时选择的具体上市标准及公开发行后选定的上市标准及其说明

(一)公司申请首次公开发行和上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第2.1.第二条规定，上市标准为“（1）市值预计不低于10亿元，过去两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元，或市值预计不低于10亿元，过去一年净利润为正，营业收入不低于1亿元。”

(二)公司公开发行后符合选定的上市标准及其说明

发行人的发行价格为每股46.68元，发行后股本总额为1546.68万股，发行后市值为72.20亿元，符合“预期市值不低于10亿元人民币”的规定。

根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人公司2021年经审计的营业收入为18、303.31万元，2020年和2021年净利润分别为6、659.14万元和9、661.62万元。归属于母公司所有者的净利润分别为5,419.12万元和8,320.78万元，扣除2020年和2021年的非经常性损益。符合“过去两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元”和“过去一年净利润为正，营业收入不低于1亿元”的规定。

综上所述，公司的市值和财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

一、 发行人的基本情况

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二、 控股股东和实际控制人的情况

(一)公司控股股东基本情况

加中通为公司控股股东持有公司55.42%的股份。加中通是XIAOJUN BAO(包晓军)和SU LING LIU(刘素玲)共持有98.36%的外商投资企业。

控股股东加中通截至本上市公告发布之日，基本情况如下：

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注：2022.6.30/2022年1-6月数据未经审计，2021年12月31日/2021年财务数据行业经天健会计师审计。

(二)公司实际控制人情况

XIAOJUN BAO(包晓军)和SU LING LIU（刘素玲）通过加中通共同控制公司55.42%的股份，这对夫妇可以通过加中通对纳瑞达的日常经营管理产生决定性影响，成为公司的共同实际控制人。

公司实际控制人的基本情况如下：

XIAOJUN BAO(包晓军)，董事长，总经理，男，1973年8月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号:HG08*****，硕士学位。2006年6月至2013年5月担任雷神公司(加拿大)工程师；2013年8月至2014年4月担任超威半导体工程师；2014年5月至2020年11月担任纳瑞达董事长、总经理；2018年5月至今担任中国气象局气象探测中心专家、科技委员会委员；2018年6月至今，任中国雷达气象学会雷达气象学委员会副主席；自2018年6月以来，他一直是广东气象探测数据中心的专家。自2020年12月起，担任公司董事长、总经理。

SU LING LIU(刘素玲)，董事、副总经理，女，1974年4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号:HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年4月担任加拿大统计国际公司统计职务，2014年5月至2020年11月担任纳瑞达董事、副总经理；2020年12月至今担任公司董事、副总经理。

(三)公司实际控制人一致行动人的基本情况

1、刘世良

刘世良系SU LING LIU根据《上市公司收购管理办法》，刘世良的父亲是SU LING LIU(刘素玲)一致行动人。截至本招股说明书签署之日，刘世良直接持有发行人4.500%的股份，基本情况如下:

刘世良先生，1948年6月出生于纳瑞雷达，中国国籍，无海外永久居留权。他的身份证号码是442522194806******。

2、刘素红

刘素红系SU LING LIU根据《上市公司收购管理办法》，刘素红是SU LING LIU(刘素玲)一致行动人。截至本招股说明书签署之日，刘素红直接持有发行人14.705%的股份，基本情况如下:

刘素红女士，1970年9月出生于纳瑞雷达，中国国籍，无海外永久居留权，身份证号码为442522197009******。

3、刘素心

刘素关心SU LING LIU根据《上市公司收购管理办法》，刘素心是SU LING LIU(刘素玲)一致行动人。截至本招股说明书签署之日，刘素心直接持有发行人4.500%的股份，基本情况如下:

刘素心女士，1978年11月出生于纳瑞雷达，中国国籍，无境外永久居留权。她的身份证号码是441602197811******。

2020年12月9日，XIAOJUN BAO（包晓军）、SU LING LIU（刘素玲）、刘世良、刘素红、刘素心签署了《一致行动协议》，约定各方在股东大会决策事项上保持一致。如果双方没有达成一致的表决意见，请使用XIAOJUN BAO(包晓军)以意见为准，本协议发生的任何争议均同意向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议的有效期为自2020年12月9日至纳瑞雷达股票在证券交易所上市之日起36个月。

（3）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东和实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况

(一)董事会现任成员

公司董事会由5名董事组成，其中2名是独立董事。公司现任董事的基本情况如下表所示：

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公司现任董事简历如下：

1、XIAOJUN BAO(包晓军)，公司董事长、总经理，简历见本节“二、二)公司实际控制人情况”。

2、SU LING LIU(刘素玲)，公司董事、副总经理，简历见本节“二、二)公司实际控制人情况”。

3、邓华金，男，公司董事，1970年出生，中国国籍，无海外永久居留权，商业金融硕士。1992年7月至1999年1月担任中国南方航空公司珠海直升机公司企业管理部副总经理；1999年2月至2000年5月担任中国南方航空公司珠海直升机公司行政总务部总经理；2004年6月至2005年10月担任昆仑证券有限公司经纪业务管理总部副总经理；2005年11月至2007年10月担任珠海威斯曼服装有限公司总裁特别助理兼投资总监；2007年10月至2012年7月担任珠海威斯曼服装有限公司副总经理、董事会秘书；2012年8月担任珠海金融投资控股有限公司投资总监、珠海金融控股投资基金管理有限公司总经理；2014年5月至2016年1月担任力河股份有限公司副总裁。2020年10月至2020年11月担任纳瑞达董事。2020年10月至2020年11月担任纳瑞达董事。2020年12月8日开始担任公司董事。

4、曹春芳，男，公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无海外永久居留权，管理博士，教授，博士生导师。2012年6月博士毕业于南开大学商学院；2012年9月至2017年10月在西南财经大学会计学院任教；2017年11月起进入中山大学管理学院任教；现任中山大学管理学院会计教授、博士生导师、会计本科学术主任、会计教研室主任。自2020年12月起，他担任广州华银健康医疗集团有限公司、顺科智连科技有限公司独立董事，自2022年8月起担任深圳景旺电子有限公司独立董事。自2020年12月8日起担任公司独立董事。

5、公司独立董事陈坚，1980年出生，中国国籍，无海外永久居留权，国际商法和国际私法硕士。2002年10月至2014年12月担任广东德赛律师事务所律师、合伙人；2015年1月至今担任北京德恒(深圳)律师事务所律师、合伙人；2016年1月至2018年9月担任四川汇源光通信有限公司独立董事；2020年8月至今担任江龙船舶科技有限公司独立董事，复兴亚洲丝路集团有限公司自2022年6月起独立董事。自2020年12月8日起担任公司独立董事。

(二)现任监事会成员

公司监事会由5名监事组成，其中3名职工代表监事，2名股东代表监事。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。公司现任董事的基本情况如下表所示：

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公司现任监事简历如下：

1、李匡匡，男，监事会主席，1981年出生，中国国籍，无海外永久居留权，通信信息系统硕士，中级工程师；2004年7月至2016年10月，珠海小源科技有限公司开发经理；2017年12月至2017年12月。自2020年12月8日起担任公司监事会主席。

2、郑伟宏，男，职工监事，1988年出生，中国国籍，无海外永久居留权，机械设计学士；2012年6月至2014年7月担任美国集团机电部质量工程师；珠海通能科技有限公司2014年7月至2017年10月质量检验负责人；自2017年11月起担任公司质量检验主任。自2020年12月8日起担任公司监事。

3、安羽，男，职工监事，1977年出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科；2000年5月至2000年9月担任贵州振华集团国有长红机械厂技术员；2000年10月至2003年3月担任珠海一多监测技术有限公司PE工程师；2003年4月至2008年2月担任珠海德佳电子有限公司结构工程师；2008年4月至2018年2月担任机械部主任。从2020年12月8日开始担任公司监事。

4、陈亮先生，监事，1984年8月出生，中国国籍，无海外永久居留权，硕士学位。2010年10月7月至2011年10月担任佛山国兴光电有限公司销售经理；2011年11月至2014年10月担任广州华普达照明有限公司销售销售工程师；2014年10月至2016年1月担任Bridgelux、Inc应用工程师；2016年1月至今担任广发信德投资管理有限公司投资总监；2020年10月至2020年12月担任纳瑞达监事；2020年12月至今担任公司监事。

5、李，男，公司监事，1984年出生，中国国籍，工商管理硕士，无海外永久居留权；2014年9月至2020年7月担任江门科技创新润华投资管理有限公司项目经理；2020年7月至今担任广东亿达汇顺股权投资管理企业(有限合伙)高级投资经理。2020年12月8日开始担任公司监事。

(三)现任高级管理人员

公司共有6名高级管理人员，均由董事会聘任。具体如下:

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公司现任高级管理人员简历如下：

1、XIAOJUN BAO(包晓军)，董事长、总经理，简历详见本节“二、二)公司实际控制人情况”。

2、SU LING LIU(刘素玲)，董事、副总经理，简历详见本节“二、二)公司实际控制人情况”。

3、刘，男，副总经理，1981年出生，中国国籍，无海外永久居留，硕士学位，在加拿大多伦多大学获得电子工程硕士学位。2007年7月至2009年6月，加拿大时络科技有限公司兼职高级软件设计工程师；2011年8月至2014年1月，加拿大超微半导体公司担任高级硬件设计工程师；2014年5月至2020年11月担任纳瑞达副总经理，2020年12月至今担任纳瑞雷达副总经理。

4、LIN LI(李琳)，男，副总经理，1973年出生，加拿大国籍，博士学位。获得加拿大蒙特利尔大学微波工程博士学位，南京理工大学电磁场与微波技术硕士学位，南京理工大学电子工程学士学位。SDP于2007年5月至2008年3月 Components Inc.作为设计工程师；2008年3月至2010年3月在加拿大麦吉尔大学担任博士后；2010年3月至2014年12月在加拿大蒙特利尔大学担任副研究员；2014年12月至2020年11月担任纳瑞达副总经理，2020年12月至今，担任纳瑞雷达副总经理。

5、林静端，女，1979年4月出生，中国国籍，无海外永久居留权，中级会计师，美国注册管理会计师，广东商学院本科毕业，管理学士学位。2006年8月至2012年11月担任康乐宝(中国)有限公司成本主管；2012年1月至2017年3月，先后担任霍尼韦尔朗能电气系统技术(广东)有限公司财务主管；2017年9月至2018年4月担任佛山楼兰家居用品有限公司财务经理；2018年10月至2020年11月，任纳瑞达财务部主任；2020年12月至2021年1月，任纳瑞雷达财务部主任。自2021年2月起，担任纳瑞雷达财务总监。

6、龚雪华，男，副总经理，董事会秘书，1984年1月出生，中国国籍，无永久居留权，毕业于华中师范大学工商管理专业，硕士、经济学家。2008年6月至2013年2月，先后担任浙江俊尔新材料有限公司企业管理科科长、证券事务代表等职务；2013年5月至2020年12月担任江龙船舶科技有限公司董事会秘书、副总经理；2021年1月至今担任纳瑞雷达董事会秘书。自2022年2月起担任纳瑞雷达副总经理。

(四)核心技术人员

核心技术人员的基本情况如下：

1、XIAOJUN BAO(包晓军)，公司董事长、总经理，简历见本节“二、二)公司实际控制人情况”。

2、公司副总经理刘远曦的简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”的“(三)现任高级管理人员”。

3、LIN LI(李琳)，公司副总经理，简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”“(三)现任高级管理人员”。

（5）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份

发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲不直接持有公司股份（不包括通过资产管理计划参与发行战略配售获得的股份）；上述人员间接持有公司股份（不包括通过资产管理计划参与发行战略配售获得的股份）的具体情况如下：

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行人股份如下：

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注：间接持股数量是各人员通过间接持股主体持有的发行人股份，计算方法为：间接持股数量=间接持股主体持有的发行人股份数量*各人员持有的间接持股主体的出资比例

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲的持股情况如下：

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注：刘世良是公司实际控制人SU LING LIU(刘素玲)父亲刘素红是SU LING LIU(刘素玲)妹妹刘素心是SU LING LIU(刘素玲)妹妹。

（6）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司债券

截至上市公告发布之日，公司尚未发行债券，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不持有公司债券。

五、本次公开发行前制定或实施的股权激励计划和员工持股计划

(1)股权激励及相关安排

截至本上市公告发布之日，公司上市后无期权激励计划。为调动员工积极性，增强团队凝聚力，实现员工个人利益与公司长期利益的一致性，公司间接持有或实施员工持股计划。

发行前，LIN LI（李琳）、刘远曦通过加中通间接持有公司105.4310万股，占公司发行前总股本0.91%；纳瑞员工持股平台持有公司106.4880万股，占公司发行前总股本的0.92%，具体情况如下：

1、LIN LI（李琳）、刘远曦持股

（1）LIN LI（李琳）、刘远曦的股权授予

2019年10月，LIN LI(李琳)以0.016673万美元认缴加中通新注册资本0.01673万美元，珠海海纳致远科技中心以0.119715万元认缴0.016673万美元，加中通注册资本增至2.03346万美元。其中，珠海纳智远科技中心是发行人副总经理刘远曦100%的控股企业。

（2）LIN LI（李琳）、刘服务期设置及股份支付

根据LIN LI（李琳）、刘远曦与发行人签订的《股权激励协议》约定，服务期为发行人上市后三年。LIN LI(李琳)和刘元曦通过增资加中通间接获得发行人股权，视为对两人的股权激励。该部分股权已确认支付1187.20万元股份，并在服务期内按期分摊。

2、纳瑞达成了持股情况

(1)纳瑞的备案情况

纳瑞达成公司员工持股平台，不公开向合格投资者募集资金，不属于证券投资基金法、私募股权投资基金监督管理暂行办法、私募股权投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）私募股权投资基金，不适用于私募股权投资基金管理人登记或私募股权基金备案。

(2)平台内员工持股的流通、退出和股权管理机制

根据公司《2019年第一期员工股权激励管理办法(2020年第一次修订)》(以下简称《股权激励管理办法》)的相关内容，平台内员工持股的流通、退出和股权管理机制如下:

第二十四条 禁止期限是指授予日至解禁日之间的期限。公司和激励对象确认禁止期限为自授予日起至公司上市之日起三年。”

第二十九条 在禁售期间，激励对象不得转让其在实施平台上的出资份额。禁售期届满后，激励对象可以在符合相关法律、法规、规范性文件和平台合伙协议实施的前提下转让平台出资份额。激励对象需要转让出资份额或退出合伙企业的，应当在公司规定的年度11月期限内统一进行。激励对象不得转让平台投资份额或退出（公司制定新的转让或退出方式的，按新的转让或退出方式执行）。

第三十条 董事、监事、高级管理人员取得的实施平台份额解除禁令后，除遵守上述转让限制外，还应当依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关销售限制，具体如下：

1、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份数量不得超过公司股份总数的25%；离职后半年内，公司股份不得转让。

2、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其股份在买入后6个月内或卖出后6个月内出售，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

第三十一条 退出原则

1、激励对象的任何退出，必须符合本管理办法的有关规定和法律法规的有关规定，禁止在法律法规和中国证监会有关规范性文件规定的敏感期间主动减持。

2、当激励对象退出时，其实施平台的投资份额只能转让给董事会或其指定的第三方，或直接退出合作伙伴。任何激励对象都无权将其直接持有的实施平台的投资份额转让给未经公司董事会书面同意的其他第三方。

3、任何激励对象除非按照本管理办法退出需要转让或注销的相关股份，否则无权要求平台普通合伙人和公司回购其持有的平台投资股份。

4、除法律、法规、证券监管机构规范性文件或本管理办法规定外，激励对象退出前取得的相关收入（包括但不限于持有期间的股息收入、减少收入等）不予追回。

第三十二条 参与员工股权激励的激励对象发生以下情况。董事会指定第三方强制全部或部分回购其间接持有的公司股权对应的实施平台份额。回购价格是激励对象授予时的原始授予价格或公司最近经审计的公司净资产价格或当时相应公司股权的可比市场价格中的最低价格：

1、违反国家有关法律法规、严重失职或者因上述行为被判承担刑事责任或者行政处罚的；

2、损害公司利益的，利用职务收受回扣、贿赂、贿赂、恶意或者因重大过失泄露公司商业秘密、自营或者参与公司经营类似业务、贪污、盗窃、玩忽职守；

3、公司或公司控股子公司因重大责任事故或安全事故处罚的；

4、公司或控股子公司因业绩或绩效考核不佳、不称职、违反劳动合同或公司规章制度而终止劳动合同的。

5、激励对象与公司或控股子公司解除劳动关系，自公司上市之日起不满三年。”

(3)纳瑞达成股权授予情况

1、纳瑞达成股份，实施股权激励

2019年10月，纳瑞以5.94元/注册资本的价格认购了公司33.67万元的注册资本。参照2019年最后一家外国投资者入股公司的总估值，公允价格为12.5亿元。本次授予已确认股份支付99.45万元，并在剩余服务期内按期分配。

2、2019年12月，纳瑞达成了合伙人股权第一次转让

在首次实施股权激励时，公司计划通过纳瑞授予员工YUCAI WANG由于公司员工YUCAIAI，17.3051万元的股权激励份额 WANG(王育才)是外国身份，不符合直接成为平台合作伙伴的条件。这部分股权激励份额由普通合作伙伴于瑶暂时持有。2019年12月，余瑶将上述股份转让给YUCAI WANG(王育才)配偶胡燕妮已支付股权激励股份，无争议和潜在争议。

3、2020年1月，纳瑞达成了第二次合伙人股权转让

2020年1月，吕维剑将纳瑞达到2.1401万元的出资份额，即1.070%的股权转让给于瑶，并于2020年3月完成工商变更。发行人冲回离职员工前期确认的股份支付金额，参照上次外部投资者入股公司总估值12.5亿元作为公允价格，确认姚转让股份的新股份支付，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

4、2021年2月，纳瑞达成合伙人被解雇

由于长期失去联系和旷工，张寿鹏于2020年10月被发行人终止劳动合同。根据《股权激励管理办法》的有关规定，纳瑞达成全体合伙人和发行人董事会同意纳瑞将张寿鹏从合伙人中除名，纳瑞将减少张寿鹏的投资份额，并于2021年2月完成工商变更。

5、2021年2月，纳瑞达成第三次合伙人股权转让

由于YUCAI，2021年2月 WANG(王育才)离职后，公司董事会决议纳瑞将这部分份额转让给普通合伙人于瑶。YUCAI WANG(王育才)配偶胡燕妮将纳瑞达到17.3051万元出资份额，即8.669%的股权转让给余瑶，2021年3月完成工商变更。发行人对离职员工YUCAIAI WANG(王育才)冲回前期确认的股份支付金额。余姚的转让不是为了获得其服务，而是为了暂时持有和重新授予其他员工，没有受益。股份支付不确认，无争议和潜在争议。

6、2021年5月，纳瑞达成第四次合伙人股权转让

2021年5月，刘会涛因辞职，将纳瑞达到2.1591万元出资份额，即1.082%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），完成工商变更；发行人收回刘辉涛前期确认的股份支付金额，参照最近外部投资者股份公司总估值38亿作为公允价格，XIAOJUN BAO(包晓军)转让刘会涛股权确认新股支付，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

2021年5月，XIAOJUN BAO(包晓军)取得房地产证明，XIAOJUN BAO(包晓军)具备外国人成为国内合伙人的条件，公司董事会决议指定XIAOJUN BAO(包晓军)受让于瑶承担YUCAI WANG(王育才)对应股权激励份额，完成工商变更。参照最近一次外部投资者入股的公允价格，公司对XIAOJUN的总估值为38亿 BAO(包晓军)受让于瑶承担YUCAI WANG(王育才)确认了相应股权激励份额的新股支付，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

7、2021年8月，纳瑞达成第五次合伙人股权转让

2021年8月，余瑞仁因个人原因离职，将纳瑞0.3900万元出资份额为0.195%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），完成工商变更；发行人收回余瑞仁早期确认的股份支付金额，参照最近外部投资者股份公司总估值38亿作为公允价格，XIAOJUN BAO(包晓军)转让余锐仁股权确认新股支付，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

同月，刘文苹因个人原因离职，将纳瑞达到2.1591万元出资份额，即1.082%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），完成工商变更；发行人收回刘文苹前期确认的股份支付金额，参照最近外部投资者股份公司总估值38亿作为公允价格，XIAOJUN BAO(包晓军)转让刘文苹股权确认新股支付，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

8、2022年6月，纳瑞达成第六次合伙人股权转让

纳瑞与原合伙人陈军、刘光勇离职，将纳瑞4.6700万元和1.8732万元转让给XIAOJUN BAO(包晓军)并完成了工商变更。发行人将在本期转回离职员工陈军和刘光勇前期确认的股权激励费用。参照最近一家外国投资者持股公司的总估值，公允价格为38亿元，XIAOJUN BAO（包晓军）陈军和刘光勇的股权转让确认了新的股权激励费，并在剩余服务期内按时分摊。本次转让无争议和潜在争议。

自本上市公告发布之日起，纳瑞达成了以下投资结构：

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(二)上市后的行权安排

公司实施的股权激励不涉及期权激励计划，上市后也不涉及行权安排。

六、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构

公司发行前总股本为11600.00万股，人民币普通股386.68万股。公司发行前后股本结构如下:

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(2)本次发行后，前十名股东持股

公开发行后，公司前十名股东持股如下：

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七、本次发行战略配售情况

本次公开发行股份3.866.68万股，约占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。本次公开发行后，总股本为15万股，466.68万股。

本次发行战略配售发行量为1、285、347股，占本次发行量的3.32%，配售额为59、999、997.96元，无新股配售经纪佣金。

(一)战略配售总体安排

本次发行的战略配售仅由中信证券投资有限公司（以下简称“中国证券投资”）的发起人相关子公司组成，无其他战略投资者安排。

(二)保荐机构相关子公司参与战略配售

1、投资主体

根据《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销规则适用指南》的有关规定，本次发行的保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，基本情况如下：

(下转16版)

保荐机构(主承销商)

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(广东省深圳市福田区中心三路8号优秀时代广场(二期)北座

二〇二三年二月二十八日