证券代码：601801 证券简称:皖新传媒 公告号：2023-006

安徽新华传媒有限公司关于确认公司向关联方租赁物业进展的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●安徽新华传媒有限公司(以下简称“皖新传媒”)、“公司”)于2016年实施了创新的资产运营模式。由于过渡安排，公司子公司的房屋租赁事项在过渡期间构成了相关交易。目前，在剩余不可撤销的租赁期内，公司子公司应向项目公司支付总租金约2.69亿元。

●该交易构成关联交易。过去12个月，公司与同一关联方发生关联交易金额0.43亿元（未经审计），与其他关联方发生相同关联交易类别的关联交易总额约为0.57亿元（未经审计）。

●在过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第三届董事会第四十六次(临时)会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第二十次（临时）会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》和《关于创新资产经营模式的议案》，以部分自有门店物业为标的资产，涉及首次募集资金投资项目的相关资产转让，公司投资设立13家“书店管理有限公司”（以下简称“项目公司”）后，以16家自有店铺物业的产权及相应的土地使用权为标的资产，分为“资产包1”和“资产包2”，开展创新的资产经营模式。

其中，“资产包2”涉及的8家自有门店(合肥三孝口店、长丰书店、肥西书店、肥东书店、阜阳图书城、蚌埠图书城、淮北图书城、淮南图书城)的所有相关权益均以不低于国有资产管理部门备案的评估价值转让给兴业国信资产管理有限公司设立的兴业皖新阅嘉私募基金第一期。最终股权受让人是资产专项计划“工业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金”（REIT）资产支持证券(以下简称“兴业皖新阅嘉资产支持证券”)。根据相关协议，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将有权继续以市场价格租赁上述8处物业进行门店经营。相关租赁协议到期后，公司有权继续优先租赁上述物业，用于公司业务的持续经营。根据相关协议，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将有权继续以市场价格租赁上述8处物业进行门店经营。相关租赁协议到期后，公司有权继续优先租赁上述物业，用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。详见公司披露的相关公告(公告号:临2016-056、临2016-068、临2016-071、临2016-074、临2017-001、临2020-008）。

2016年10月，合肥新华书店有限公司、阜阳新华书店有限公司、蚌埠新华书店有限公司、淮北新华书店有限公司、淮南新华书店有限公司（以下简称“五家子公司”）分别与“资产包2”8家门店物业项目公司（合肥阅读书店管理有限公司、合肥阅读书店管理有限公司、合肥阅读书店管理有限公司、合肥阅读书店管理有限公司、合肥阅读书店管理有限公司、合肥阅读书店管理有限公司）签订房屋租赁合同，2016年10月1日至2036年9月30日，第1-12年租赁期为不可撤销租赁期，第13-20年租赁期由双方协商确认。

由于2020年2月26日是工业安徽新金融租赁有限公司(以下简称“安徽新租赁”)在证券存续期内的第一个回售兑付日，作为过渡性安排，计划按照创新的资产运营模式计划，行使优先收购权，先回售。工业安徽新金融租赁有限公司(以下简称“安徽新租赁”)承担工业安徽新金融资产支持证券项下的资产和权益后，持有期未完成。下属公司与项目公司之间的租赁事项继续构成关联交易。

由于2023年2月26日是安徽新华发行(集团)控股有限公司(以下简称“新华控股”)和安徽新华租赁在工业安徽新华发行(集团)控股有限公司(以下简称“新华控股”)作为过渡性安排，计划按照创新资产运营模式计划，共同行使回售，承担工业安徽新华发行(集团)控股有限公司(以下简称“新华控股”)和安徽新华租赁。在将资产和权益转让给第三方之前，公司下属公司与项目公司之间的租赁继续构成关联交易。

万鑫租赁是公司控股股东新华控股的全资子公司。由于过渡安排，在过渡期内，工业万鑫悦佳资产支持证券项下的五家项目公司与公司五家子公司之间的租赁业务构成相关交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易构成关联交易。在过去的12个月里，公司与同一关联方的关联交易金额为0.43亿元（未经审计），与其他关联方的关联交易总额约为0.57亿元（未经审计）。在过去的12个月里，公司与关联方相同类别的关联交易累计金额未达到公司2021年经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

万鑫租赁是公司控股股东新华控股的全资子公司。由于过渡安排，新华控股和万鑫租赁回购并承担工业万鑫悦嘉资产支持证券项下的资产和权益。在过渡期内，工业万鑫悦嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司形成关联。

(二)关联方基本情况

合肥悦翔书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为王嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司总资产为9935.53万元，净资产为113.97万元；2022年，公司营业收入为898.36万元，净利润为-474.03万元(未经审计)。

合肥悦泉书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为王嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司总资产为12097.24万元，净资产为1850.67万元；2022年，公司营业收入为1046.00万元，净利润为-47.06万元(未经审计)。

合肥悦丰书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为王嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为6175.72 资产净额为884.18万元；2022年，公司营业收入为54.59万元，净利润为-277.15万元(未经审计)。

合肥悦山书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为王嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司总资产为6822.23万元，净资产为1015.76万元；2022年，公司营业收入为592.64万元，净利润为-271.66万元(未经审计)。

合肥悦田书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为王嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司总资产为10385.70万元，净资产为2327.18万元；2022年，公司营业收入为773.01万元，净利润为-194.84万元(未经审计)。

三、关联交易标的情况

(一)关联交易标的

“资产包二”涉及的8家门店租赁具体情况如下：

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上述交易标的产权明确，有抵押，但不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

(二)关联交易定价

2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了房屋租赁合同，并继续执行。签订合同时，各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，考虑市场价格变化，综合协商确定交易目标金额。交易价格公平合理，不损害公司利益和中小股东权益。本次交易结束后，房屋租赁合同将继续执行，无需另行签订协议。

4、关联交易协议的主要内容

公司下属公司与项目公司签订房屋租赁合同，主要内容如下：

(一)合同主体

5家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人乙方；皖新租赁为承租人二丙方。

(二)租赁标的

共有8处门店物业，详见本议案“三、关联交易标的”。

(三)租赁期限

2016年10月1日(起租日)至2036年9月30日，房屋租赁期限为20年，其中第1-12年为不可撤销的租赁期限，第13-20年由双方协商确定。乙方应提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件，直至第12年租期到期。如乙方续租，租金按约定标准支付；乙方未续租的，丙方应按照合同条款和条件从2028年10月1日起至2036年9月30日承租。

（四）租金

租金费用根据市场化租金水平确定。目前，在不可撤销的剩余租赁期内，公司下属公司应向项目公司支付总租金约2.69亿元。

(五)租金支付方式

乙方按季度向甲方支付租金，每个租赁季度为一个支付周期。每季度租金应在每季度开始日支付给甲方。经双方协商一致，可调整租金支付时间。

(六)合同生效

本合同由各方签字盖章后生效。

5.关联交易的目的和对上市公司的影响

公司下属公司可以通过与项目公司签订长期租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定运营。交易定价根据市场价格确定，定价公平合理，不影响公司的财务状况和经营成果。

新华控股和万鑫租赁共同承担工业万鑫悦佳资产，支持证券项下的资产和权益，是过渡期的安排。目前，新华控股和万鑫租赁正在积极与意向受让人讨论承担工业万鑫悦佳资产支持证券项下的资产和权益。资产和权益转让完成后，公司下属公司与项目公司之间的租赁将不再构成相关交易

公司将按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，按照事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、关联交易履行的审查程序

(一)董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会2020年第二次(临时)会议审议通过了相关交易。经审查，委员会认为相关交易符合公司创新资产经营模式的安排。公司可以通过签订长期租赁合同获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定运行。交易价格参照市场价格协商确定，定价客观公平。审计委员会同意将该议案提交公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议。

(二)董事会意见

公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了相关交易，相关董事回避表决，其他非相关董事均同意本议案。

(三)独立董事事事前认可意见

公司事先与独立董事沟通了相关交易事项。独立董事听取了相关人员的报告，并审查了相关材料。事先对事项发表认可意见如下：

1、本相关交易符合公司创新资产运营模式的安排。公司可以通过签订长期租赁合同获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定运行。

2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观公平，关联交易不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

3、全体独立董事同意将关联交易提交公司第三届董事会第46次（临时）会议审议，关联董事避免表决。

(四)独立董事的独立意见

公司独立董事听取有关人员的报告并审阅有关材料后，对此事发表独立意见如下：

1、本相关交易符合公司创新资产运营模式的安排。公司可以通过签订长期租赁合同获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定运行。

2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客户关联交易不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

3、本次关联交易已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，关联董事避免表决，非关联董事进行表决；程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、所有独立董事同意确认相关交易，仍需提交公司股东大会审议。

(五)监事会审计意见

公司第三届监事会第三十四次（临时）会议审议通过相关交易，监事会认为：“由于过渡期安排的创新资产经营模式，过渡期公司与项目公司租赁物业构成相关交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定未发现损害中小股东利益的情况。同意确认相关交易。同意确认相关交易。”

特此公告。

安徽新华传媒有限公司董事会

2023年2月27日