证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-012

云南云天化有限公司

关于控股股东收到云南省国有资产监督管理委员会股权转让和避免同业竞争承诺的新公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为落实云南省企业深化改革和产业优化整合，云南省国有资产监督管理委员会将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.4274%的股权免费转让给控股股东云天化集团有限公司（以下简称“云天化集团”）。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶性肥料等产品，与公司形成竞争，云天化集团承诺有效解决竞争问题。具体情况如下：

一、本次免费转让情况

为落实云南省企业深化改革和产业优化整合，云南省国有资产监督管理委员会将云南特伦实业有限公司持有的青海云天化96.4274%股权免费转让给云天化集团。2023年2月24日，云南省国有资产监督管理委员会发布了《云南省国有资产监督管理委员会关于将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化国际化肥有限公司全部股权免费转让给云天化集团有限公司的批复》(云国资产权〔2023〕2023年2月27日，云天化集团与云南专伦实业有限公司签订了《国有资产免费转让协议》。

二、转让标的基本情况

1.青海云天化基本情况

青海云天化国际化肥有限公司

成立时间：2007年9月25日

注册资本：113，642.036万元

注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号

经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可化工产品）；生产化工产品(不含许可化工产品)；农业生产资料的采购和使用、作物栽培服务、农业专业及辅助活动、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、化肥生产、危险化学品生产等。

青海云天化现有合成氨产能40万吨/年，尿素产能60万吨/年，高塔复合肥产能25万吨/年，转鼓复合肥产能15万吨/年，水溶肥产能7万吨/年。2022年生产尿素产品55万吨，各种复合肥和水溶肥48.3万吨。

截至2022年12月31日，青海云天化经审计资产总额225、652.57万元，净资产-80、407.67万元；2022年实现营业收入 315、466.43万元，净利润33、361.10万元，扣除非净利润32、580.76 万元。

2.青海云天化股权变动

青海云天化是由公司与青海甘河工业园开发建设有限公司共同成立的有限责任公司。

2012年至2017年，由于青海云天化新设备运行和产品结构问题没有得到有效解决，受化肥市场低迷等因素影响，青海云天化继续亏损。2017年4月，公司将持有的青海云天化股权转让给云南资产管理有限公司(以下简称“云南资产管理公司”)，以减少青海云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益。2017年11月，根据《云南省国有资产监督管理委员会关于云南资产管理有限公司协议转让青海云天化国际化肥有限公司股权的批准》，云南资产管理公司以非公开协议将青海云天化股权转让给云南国有资产管理有限公司全资公司云南特伦实业有限公司。

近日，根据《云南省国有资产监督管理委员会关于将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化国际化肥有限公司全部股权免费转让给云天化集团有限公司的批准》，云南专伦实业有限公司持有的96.4274%股权免费转让给云天化集团。

股权转让前后青海云天化的股权结构如下：

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3. 青海云天化生产经营情况

2017年至2022年，青海云天化采取各种有效措施，加强设备缺陷整改和技术改造，提高运行管理能力，实践长周期文化，提高设备高负荷运行能力，有效释放生产能力；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南地区，主要产品毛利润显著提高。同时，低效无效资产已清算，利息负债持续减少，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提高。

近五年青海云天化肥产销如下：

单位：万吨

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青海云天化近三年审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、控股股东对新增同业竞争承诺

由于公司不具备通过免费转让承担青海云天化股权的条件，云南省国有资产监督管理委员会按照云南省产业整合战略将青海云天化相关股权转让给云天化集团。转让完成后，青海云天化成为云天化集团的控股子公司，与公司形成银行间竞争。为有效解决免费转让造成的银行间竞争问题，云天化集团承诺如下：

在符合政策法规的前提下，保护上市公司和中小股东的利益，青海云天化核心资产不存在重大所有权缺陷，根据国有资产管理的有关规定，将青海云天化所有股权优先转让给云天化股份。

在不符合注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权后24个月内将青海云天化控制权转让给其他无关第三方，并将云天化集团持有的青海云天化股份托管给云天化股份。

四、后续安排解决同业竞争问题

为了快速有效地解决银行间竞争问题，云天化集团计划进一步优化青海云天化的资产负债结构，提高其高质量的发展能力。同时，云天化集团与公司共同聘请审计评估机构对青海云天化进行审计评估。

风险提示：公司目前正在对青海云天化股权收购进行深入的论证和评估。是否收购青海云天化股权仍不确定。请注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限公司

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-013

云南云天化有限公司第九届会议

董事会第十次（临时）会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 所有董事都参加了表决

一、董事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次（临时）会议于2023年2月22日通知全体董事及相关人员。会议于2023年2月27日通过通信表决举行。参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及其子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为了抑制公司生产原材料、产品和贸易商品价格波动对公司经营的不确定性影响，公司及其子公司同意动力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕榈油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品种继续通过期货和期权工具开展套期保值业务。本期货套期保值交易计划的有效期为董事会批准后12个月。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-015号公告。

(二)《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》审议通过11票同意、0票反对、0票弃权。

为了改善公司的环境、社会和管理(即“”)ESG)治理水平同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定修订《董事会战略委员会实施细则》，结合公司实际情况。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化有限公司董事会战略委员会实施细则》。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-014

云南云天化有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2023年2月22日通知所有监事及相关人员。会议于2023年2月27日举行。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，应当参加7名监事和7名监事的表决。

二、监事会会议审议情况

7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为了抑制公司生产原材料、产品和贸易商品价格波动对公司经营的不确定性影响，公司及其子公司同意动力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕榈油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品种通过期货和期权工具继续开展套期保值业务。

特此公告。

云南云天化有限公司

监事会

2023年2月28日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-015

云南云天化有限公司

公司及其子公司关于期货套期保值业务的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月27日，公司第九届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于公司及其子公司开展期货套期保值业务的议案》

一、期货套期保值业务子公司的基本情况

云南水富云天化有限公司及公司全资子公司(以下简称“水富云天化”)、云南云天化贸易有限公司(以下简称“云天化贸易”)、重庆云天化天聚新材料有限公司(以下简称“天聚新材料”)、云南云天化联合商务有限公司(以下简称“联合商务”)、云南云天化农资连锁有限公司(以下简称“农资连锁”)计划开展期货套期保值业务，各子公司的基本情况如下：

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二、期货套期保值的目的

公司全资子公司水富云天化涉及自产甲醇产品；全资子公司云天化贸易涉及采购主要原料动力煤；公司全资子公司天聚新材料采购甲醇为聚甲醛产品原料；公司全资子公司联合开展大豆、油（棕榈油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品种的贸易业务和玉米深加工业务；公司全资子公司农资连锁是尿素产品的销售公司。

以上涉及原材料、产品和商品贸易的价格波动，对公司生产成本控制、自主产品利润水平和贸易业务利润的实现有很大影响。因此，公司和子公司在不影响正常运营、确保资金安全的基础上，锁定原材料和成品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩的不确定影响，确保公司运营的稳定性。

三、期货套期保值交易

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备注：1. 6.80元计算人民币兑美元汇率；

2. 期货品种可能限制仓位，提高保证金比例；

3. 确定实际交付时不止损；

4. 交付时支付的款项不包括在保证金范围内；

5. 油包括豆油、棕榈油、菜籽油等品种。

同时，为了有效降低期货风险，公司计划及时以上述品种对应的期权为工具，对上述品种的期货交易进行风险对冲。上述品种对应的期权交易金额不得超过期货头寸金额，并交付期权易费用包括在上表的“最高期货保证金额度”中。

四、期货套期保值交易的有效期

本计划有效期为董事会审议通过后12个月。

五、风险控制措施

（1）严格执行《期货套期保值业务管理制度》的有关规定，并在董事会批准的年度计划权限内办理期货套期保值业务；

（2）公司的商品期货套期保值业务遵循锁定相应商品价格风险和套期保值的原则，坚决不进行投机性和套利性交易；

（3）建立严格的内部风险报告制度，制定相应的风险监测计划，形成高效的风险监测预警制度和风险计算制度；

（4）建立有效的内部控制体系，专业人员根据不同产品的实际情况制定交易策略，由期货套期保值业务工作组会议审议通过决策计划；

（5）加强监督检查机制，公司总部对期货套期保值业务的制度实施和风险防控措施进行监督检查，严格考核。

六、独立董事的独立意见

公司及其子公司开展期货套期保值业务，有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进长期稳定发展。公司建立了相对完善的期货套期保值业务管理体系，形成了相对完整的风险管理体系。套期保值业务的相关审批程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。我们认为，公司应加强对市场的判断和分析，提高市场分析操作的准确性，严格按照有关规定进行期货套期保值操作，确保期货套期保值业务风险的有效防范。

独立董事对《关于公司及其子公司开展期货套期保值业务的议案》发表独立意见。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年2月28日