证券代码：000540 证券简称:中天金融 公告编号：2023-08

中天金融集团有限公司关于重大资产重组进展的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示

1.存款损失的风险

2017年12月28日，中天金融集团有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司股权收购的签署》〈框架协议的补充协议〉的议案》。同时，框架协议的补充协议将框架协议约定的定金额从10亿元增加到70亿元，北京千禧世豪电子科技有限公司(以下简称“北京千禧世豪”)和北京中盛世纪科技有限公司(以下简称“北京中盛世纪”)委托其共有的华夏人寿保险有限公司(以下简称“华夏人寿”)33.41%的表决权，委托期限为中国保监会批准的重大资产购买事项和相关工商变更登记完成之日或重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》和《框架协议补充协议》的相关协议，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪原因无法实现重大资产购买，北京千禧世豪和北京中胜世纪将重大资产购买约定的定金双倍返还给公司；因公司原因无法实现重大资产购买的，重大资产购买存款不予退还；因不能归咎于各方的原因，重大资产购买存款不能实现的，重大资产购买存款将退还公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中盛世纪达成正式协议之前，除公司、北京千禧世豪、北京中盛世纪同意终止或终止框架协议和框架协议补充协议外，如果公司单方面终止或终止框架协议和框架协议补充协议，公司将面临存款损失的风险。截至目前，公司已按协议及双方协商时间及交易流程支付70亿元定金。截至目前，公司已根据协议和双方协商的时间和交易流程支付了70亿元的定金。请高度关注投资者。

2.交易不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签订正式的转让合同或协议，具体交易事项仍不确定。

（2）上述重大资产购买仍需经公司董事会和股东大会批准，并履行交易对手的内部决策/审批程序和国有资产主管部门的审批程序。审批结果仍不确定。请注意。

(三)本次交易应当符合法律、法规和重大资产重组的有关规定，并经保险监管部门行政审批。鉴于重组计划重大，涉及事项较多，虽然公司与交易对手已达成初步交易计划，但仍处于报告、沟通、咨询、细化计划涉及重大事项的阶段，尚未形成最终计划，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审批是不确定的，请关注投资者。

3.公司业务转型风险转型风险

重大资产购买完成后，公司主营业务将进行重大调整。

4.监管部门审批风险

(1)本次重大资产购买需经保险监管部门批准，审批结果仍不确定。

（2）重大资产购买批准的，公司还将根据保险监管部门的相关要求调整公司相关金融资产的股权结构。

(3)2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银行保险监督管理委员会”)发布《中国银行保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银行保险监督管理委员会派出接管组接管中国人寿。

(4)2021年7月16日，中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》，从2021年7月17日至2022年7月16日，延长中国人寿接管期限一年。

（5）2022年7月18日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息，批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事的资格和修改章程。请注意。

1.重大资产重组的基本情况

2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过公司签署股权框架协议，同意与北京千年金融集团有限公司、北京千年电子技术有限公司、北京中盛世纪技术有限公司（以下简称框架协议）签署框架协议。公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪共持有的华夏人寿21%125%的股份。目标股权交易定价不超过310亿元，最终交易价格根据审计、评估/估值机构审计、评估/估值后出具的目标股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果协商确定。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过〈框架协议的补充协议〉该提案同意与北京千禧世豪和北京中盛世纪签订《中天金融集团有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司与北京中盛世纪科技有限公司框架协议补充协议》（以下简称框架协议补充协议）。根据《框架协议》和《框架协议补充协议》以及双方协商的时间和交易流程，公司支付了70亿元的定金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第26号重大资产重组》的有关规定，本次购买构成重大资产重组。公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构对重大资产重组购买事项进行调查、法律、审计、评估/估值。虽然公司和交易对手已经达成了初步的交易计划，但最终的计划尚未形成。

二、重大资产重组的主要进展情况

公司在计划推进重大资产重组期间，按照有关规定发布了进展公告。详见《中国证券日报》、《证券时报》、《上海证券日报》、《证券日报》和巨潮信息网公司的相关公告。

2020年7月17日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了《中国银行业和保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银行业和保险监督管理委员会派出接管小组接管中国人寿。2020年7月18日，公司公布了中国人寿接管事宜。详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《巨潮信息网》2020年7月18日。（www.cninfo.com.cn）《华夏人寿保险有限公司接管重大资产重组目标的公告》(公告号:临2020-42)。2021年7月16日，中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》，从2021年7月17日至2022年7月16日延长中国人寿接管期限一年。2021年7月17日，公司宣布华夏人寿延期接管事宜，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2021年7月17日（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组目标华夏人寿保险有限公司依法延长接管期限的公告》(公告号:临2021-37)。2022年7月18日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息，批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事的资格和修改章程。

根据有关规定，公司每月披露重大资产重组的进展情况。具体内容见2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年11月30日、2022年12月30日、2022年1月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组进展的公告》(公告号:2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05）。

截至目前，重大资产重组涉及的相关事项仍处于向相关监管部门报告、沟通、咨询和细化的阶段。公司将按照后续进展情况和相关法律法规履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、重大风险提示

(一)存款损失风险

根据《框架协议》和《框架协议补充协议》的相关协议，如因北京千禧世豪和北京中胜世纪原因无法实现重大资产购买，北京千禧世豪和北京中胜世纪将重大资产购买约定的定金双倍返还给公司；因公司原因无法实现重大资产购买的，重大资产购买存款不予退还；因不能归咎于各方的原因，重大资产购买存款不能实现的，重大资产购买存款将退还公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中盛世纪达成正式协议之前，除公司、北京千禧世豪和北京中盛世纪同意终止或终止框架协议和框架协议补充协议外，如果公司单方面终止或终止框架协议和框架协议补充协议，公司将面临存款损失的风险。截至目前，公司已按协议及双方协商时间及交易流程支付70亿元定金。截至目前，公司已根据协议和双方协商的时间和交易流程支付了70亿元的定金。请高度关注投资者。

(二)交易事项不确定性风险

1.上述重大资产购买事项尚未签订正式的转让合同或协议，具体交易事项仍不确定。

2.上述重大资产购买仍需经公司董事会和股东大会批准，并履行交易对手的内部决策/审批程序和国有资产主管部门的审批程序。审批结果仍不确定。请注意。

3.本次交易应当符合法律、法规和重大资产重组的有关规定，并经保险监管部门行政审批。鉴于重组计划重大，涉及事项较多，虽然公司与交易对手已达成初步交易计划，但仍处于报告、沟通、咨询、细化计划涉及重大事项的阶段，尚未形成最终计划，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审批是不确定的，请关注投资者。

(三)公司业务转型风险

重大资产购买完成后，公司主营业务将进行重大调整。

(四)监管部门审批风险

1.本次重大资产购买需经保险监管部门批准，审批结果仍不确定。

2.重大资产购买批准的，公司还将根据保险监管部门的相关要求调整公司相关金融资产的股权结构。

3.2020年7月17日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了《中国银行业和保险监督管理委员会依法接管天安财产保险有限公司等六家机构的公告》。鉴于中国人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银行业和保险监督管理委员会派出接管小组接管中国人寿。

4.2021年7月16日，中国银行业和保险监督管理委员会发布《中国银行业和保险监督管理委员会关于依法延长天安财产保险有限公司等六家机构接管期限的公告》，从2021年7月17日至2022年7月16日延长中国人寿接管期限一年。

5.2022年7月18日，中国银行业和保险监督管理委员会发布了华夏人寿行政许可信息，批准了华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事和监事的资格和修改章程。请注意。

四、其他说明

（1）根据有关规定，公司将每月披露重大资产重组的进展情况。

（2）如果公司未能召开董事会审议并披露资产购买计划，导致重组终止，公司承诺自终止重组决定披露之日起至少2个月内不计划重大资产重组。

(3)公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以上述指定媒体披露的公司公告为准。请关注相关公告和投资风险。

特此公告。

中天金融集团有限公司董事会

2023年2月27日