证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2023-002

镇海石化工程有限公司

关于原一致行动协议到期终止，部分股东续签

一致行动协议和控股股东变更的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 相关股东《一致行动协议》到期终止，不涉及各方实际持股数量的增减。2022年1月12日，宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生签署的《一致行动协议》到期终止。与此同时，2023年2月27日，宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、范其海先生签署了新的《一致行动协议》，导致公司控股股东发生变更。

● 2023年2月27日，宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、范其海先生签署了新的《一致行动协议》，约定在公司股东大会和董事会采取一致行动。该协议自2023年2月27日起生效，有效期至2025年2月26日。

● 股权变更后，公司控股股东由宁波顺通集团有限公司、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生变更为宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、范其海先生；实际控制人未变更，仍为余姚国有资产管理办公室。

宁波舜通集团有限公司(以下简称“本公司”或“镇海股份”)控股股东(以下简称“舜通集团”)、宁波舜建集团有限公司(以下简称“舜建集团”)、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生于2022年1月12日签署的《一致行动协议》(以下简称《原一致行动协议》)至2023年2月28日期满。原《一致行动协议》到期后，赵立渭先生、范晓梅女士、翁巍先生决定不续签《一致行动协议》。原《一致行动协议》到期终止后，赵立伟先生、范晓梅女士、翁伟先生决定不续签《一致行动协议》。2023年2月27日，顺通集团、顺建集团、范其海先生签署了新的《一致行动协议》，并继续通过《一致行动协议》保持对公司的共同控制。《一致行动协议》签订后，公司控股股东由顺通集团及其一致行动人顺建集团、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生变更为顺通集团及其一致行动人顺建集团、范其海先生；实际控制人未变更，仍为余姚市国有资产管理办公室。

一、本次签署《一致行动协议》的背景

2020年2月10日，顺通集团、顺建集团、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生签署《一致行动协议》，约定股东大会和董事会作出决议时，各方同意协商后行使相关股东和董事的权利。详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）镇海石化工程有限公司与宁波顺通集团有限公司签字〈行动协议一致〉公告及权益变动提示(公告号2020-006)。

2022年1月12日，顺通集团、顺建集团、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生续签《一致行动协议》，约定各方在行使公司股东或董事权利前进行充分协商沟通，并就公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会行使提案权，并在相关股东大会和董事会上行使表决权时保持一致。各方意见不一致的，不违反法律、法规、监管机构和公司章程的规定、在《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照宁波顺通集团有限公司的意见进行表决。自2022年股份转让标的股份交付完成之日起，原一致行动协议生效，有效期为协议生效之日起12个月。2022年2月28日，2022年股份转让标的股份完成交割，即原一致行动协议于2023年2月28日到期。自签署原一致行动协议以来，顺通集团、顺建集团、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生在公司重要事项上的决策充分遵守了相关一致行动的协议和承诺，未违反原一致行动协议。详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）镇海石化工程有限公司与宁波顺通集团有限公司签字〈行动协议一致〉公告及权益变动提示(公告号2022-005)。

鉴于原一致行动协议到期，经各方友好协商，顺通集团、顺建集团、范其海先生于2023年2月27日续签了一致行动协议，同意在行使股东或董事权利前进行充分协商和沟通，或其代表向股东大会、董事会行使提案权，并在相关股东大会、董事会行使表决权时保持一致，有效期至2025年2月26日。

公司控股股东变更前的情况如下：

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公司控股股东变更后的情况如下：

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二、本次签署的《一致行动协议》主要内容

(一)一致行动的内容

双方同意，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程有限公司章程》，在处理股东大会、董事会决议时，双方同意行使相关股东权利和董事权利。

(二)采取一致行动的方式和程序

1、各方应在行使公司股东或董事的权利前进行充分的协商和沟通，其或其代表应向股东大会和董事会行使提案权，并在相关股东大会和董事会行使表决权时保持一致。

2、任何一方或其委托代表不能参加股东大会或董事会会议的，应当委托其他一方或者其代表参加会议，行使投票权；各方不能参加会议的，应当共同委托代表参加会议，行使投票权。

3、各方意见不一致的，各方应当在不违反法律、法规、监管机构和公司章程的前提下，按照顺通集团的意见进行表决。

4、本协议的签署不影响除提案权和表决权外，各方对其持有的公司股份享有的其他股东权利。但范其海先生拟质押或处置其持有的公司股份（司法强制执行除外）的，由顺通集团提前书面同意。

(三)一致行动的期限

本协议自双方签署协议之日起生效，有效期至2025年2月26日。无论协议各方持有的公司的股份比例是否发生变化，本协议在有效期内对各方均具有法律效力。

(四)协议变更或终止

各方应在协议期限内完全履行协议义务，本协议不得随意变更或终止，但未经各方协商一致，并采取书面形式。

(五)其他条款

1、各方应通过友好协商解决协议争议，协商不成的，应当通过诉讼将争议提交被告所在地人民法院解决。

2、本协议项下各方的权利和义务由中国法律管辖。

三、其他重要说明

1、股权变更是由于原一致行动协议到期终止，顺通集团、顺建集团、范其海先生续签了一致行动协议，保持了一致行动关系，并计算了其持有的股份。赵立伟先生、范晓梅女士、翁伟先生持有的股份不再合并计算，不涉及持有数量的变化。

2、顺通集团和顺建集团也是余姚国有资产管理办公室的控制企业。

顺通集团和顺建集团的股权控制结构如下图所示：

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3、股权变更后，公司控股股东由顺通集团及其协同行动人顺建集团、赵立伟先生、范其海先生、范晓梅女士、翁伟先生变更为顺通集团及其协同行动人顺建集团、范其海先生；余姚市国有资产管理办公室实际控制人未变更。

四、签署本协议对公司的影响

本协议的签署有利于公司控制权的稳定，保持发展战略和管理政策的一致性和稳定性，促进上市公司的健康可持续发展，对上市公司的日常经营管理没有不利影响，损害中小投资者的利益。

五、律师法律意见

北京天元律师事务所律师认为：

1、自原一致行动协议终止之日起，宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、赵立伟、范其海、范晓梅、翁伟终止了原一致行动协议及相关人员之间的一致行动关系，不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、宁波顺通集团有限公司、宁波顺建集团有限公司、范其海签署本协议是各方的真实意图，其内容不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

3、本协议签订后，公司控股股东由宁波顺通集团有限公司、赵立伟、范其海、范晓梅、翁伟变更为宁波顺通集团有限公司、宁波顺通集团有限公司、范其海。

六、备查文件

1、《一致行动协议》

特此公告。

镇海石化工程有限公司董事会

2023年2月28日