证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-009

三友联众集团有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年2月24日，三友联众集团有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议以通讯会的形式召开。2023年2月21日，公司以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长宋朝阳先生主持，7名董事应出席会议，7名董事实际出席会议。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务的议案》

经董事审议，为减少公司重要原材料铜、银商品价格波动对公司生产经营的不利影响，综合考虑原材料采购规模和套期保值业务的预期效果，在保证正常生产经营的前提下，同意公司进行最高保证金余额不超过2万元。业务期为2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内，资金可回收。同时，对公司编制的《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》进行了审议批准。

公司独立董事对事项发表了同意的独立意见，发起人信达证券有限公司对事项发表了无异议的验证意见。

具体内容见超潮信息网公司披露。（http://www.cninfo.com.cn）《2023年商品期货套期保值业务公告》(公告号:2023-011)。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修订公司部分管理制度的议案》逐项审议通过

2.1关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意修订《董事会秘书工作细则》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.2关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

经与会董事审议，同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定修订《董事会审计委员会工作细则》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.3关于修订《总经理工作细则》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意修订《总经理工作细则》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.4关于修订《信息披露管理制度》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》 5 结合公司实际情况，一号一信息披露事务管理及公司章程等规定，同意修订《信息披露管理制度》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.5关于修订《重大信息内部报告及保密制度》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》、《公司章程》的有关规定，同意修订《重大信息内部报告和保密制度》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.6关于修订《投资者关系管理制度》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，同意根据公司实际情况修订《投资者关系管理制度》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.7关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》、《上市公司监管指南》、《上市公司内幕信息登记管理制度》等相关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的有关规定，同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.8关于修订董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理制度的议案

经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程，同意修订董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理制度。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上制度具体内容见公司同日在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）相关公司治理制度披露。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

三友联众集团有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-010

三友联众集团有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年2月24日，三友联众集团有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议以通讯会议的形式召开。2023年2月21日，公司通过邮件、书面等方式向全体监事发出会议通知。会议由公司监事会主席康如喜先生主持，3名监事应出席会议，3名监事实际出席会议。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务的议案》

监事会认为，公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家有关法律 法律、法规、公司章程和公司期货套期保值业务管理制度（修订稿）的规定设置了相应的风险控制措施，不损害公司和全体股东的利益。同时，对公司编制的《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》进行了审议批准。

监事会同意公司开展商品期货套期保值业务。

具体内容见超潮信息网公司披露。（http://www.cninfo.com.cn）《2023年商品期货套期保值业务公告》(公告号:2023-011)。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

三友联众集团有限公司监事会

2023年2月27日

证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-011

三友联众集团有限公司

关于2023年商品期货套期保值业务的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三友联众集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月24日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议。会议审议通过了《2023年商品期货套期保值业务议案》和《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》。同意公司以自有资金开展商品期货套期保值业务，最高保证金余额不超过2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内可回收资金。具体情况公告如下：

一、商品期货套期保值业务的目的和必要性

公司开展商品期货套期保值业务，主要是为了充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本和主要产品价格的影响，提高公司整体抵御风险的能力，提高财务稳定性。

二、商品期货套期保值业务基本情况

1、期货套期保值交易品种

公司套期保值期货品种仅限于与公司生产经营直接相关的原材料，仅限于电解铜和白银。

2、业务期：2023年3月4日至2024年3月3日。

3、业务规模和投资资金来源

公司以自有资金开展商品期货套期保值业务，最高保证金余额不超过2万元。在上述范围内，资金可以回收利用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。单笔交易的存续期超过决议有效期的，决议有效期自动延长至单笔交易终止。

三、商品期货套期保值业务风险分析

期货套期保值业务的主要目的是有效避免原材料价格波动对公司的影响，但也会有一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：当期货市场大幅波动时，公司可能无法以要求锁定的价格购买套期保值或以预定的价格平仓，造成损失。

2、资本风险：套期保值交易按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》规定的权限发布操作指令。如果投资金额过大，可能会造成资本流动性风险。此外，当期货价格波动较大时，甚至可能存在未及时补充保证金而被迫平仓造成实际损失的风险。

3、内部控制风险:套期保值交易专业性强，复杂性高，可能导致内部控制体系不完善造成风险。

4、交易对手违约风险：当期货价格波动较大时，客户交易对手可能违反合同的相关协议，造成损失。

5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络和通信故障，交易系统运行异常，导致交易指令延迟、中断或数据错误，从而带来相应的风险。

6、政策风险：衍生品市场和国家或地区的法律、法规和政策发生重大变化，可能导致市场波动或无法交易的风险。

四、公司采取的风险控制措施

为应对商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司采取以下风险控制措施：

1、将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，继续优化套期保值规模和期限，最大限度地对冲价格波动风险。

2、严格控制商品期货套期保值资金规模，合理规划和使用期货保证金，严格按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定发布操作指令，并按照审批权限进行相应操作。同时，加强资本管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金金额。

3、公司制定了《期货套期保值业务管理制度(修订稿)》作为套期保值内控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高对冲员工的专业素质。同时，建立及时报告异常情况的制度，形成有效的风险处理程序。

4、在经营过程中，严格遵守相关法律法规，防范法律风险，定期监督检查套期保值业务的规范性和内部控制机制的有效性。

5、公司供应链管理部和财务部负责审查商品期货套期保值业务的实际操作、资金使用和盈亏情况，严格按照《期货套期保值业务管理制度(修订稿)》的规定进行业务操作，有效保证制度的实施。

五、会计政策和会计原则

公司开展期货保值业务的相关会计政策和会计原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则22号-金融工具确认与计量》和《企业会计准则24号-套期保值》的有关规定执行。

六、可行性分析

1、公司期货管理小组由公司董事会授权组织，作为从事公司期货套期保值业务的管理部门，按照公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的有关规定和程序进行操作。

2、目前，公司自有资金规模可以支撑今年期货套期保值业务的保证金总额。

3、公司制定了《期货套期保值业务管理制度(修订稿)》，作为期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，明确规定了套期保值业务的使用保证金额度、品种范围、审批权限、责任部门和责任人、风险管理和运营体系，可以有效保证期货业务的顺利进行，有效控制风险。公司采取的有针对性的风险控制措施是可行的，期货套期保值业务是可行的。

七、相关审批程序

(一)董事会意见

公司于2023年2月24日召开第二届董事会第二十三次会议。会议审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务的议案》和《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》。同意公司以自有资金开展商品期货套期保值业务，最高保证金余额不超过2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范围内可回收资金。

(二)监事会意见

公司于2023年2月24日召开第二届监事会第21次会议，审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务的议案》和《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》。监事会认为，公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家有关法律法规、公司章程和公司《期货套期保值业务管理制度（修订稿）》的规定，并制定了相应的风险控制措施，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，监事会同意公司开展商品期货套期保值业务。

(三)独立董事意见

独立董事认为，公司开展商品期货套期保值业务，有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料等市场价格波动对公司生产经营成本和主要产品价格的影响，提高公司整体抵御风险的能力，提高财务稳定性。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，独立董事一致同意公司开展商品期货套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

经核实，发起人认为，公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本和主要产品价格的影响，提高公司整体抵御风险的能力，提高财务稳定性。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第13号的有关法律、法规和公司章程，不损害公司及全体股东的利益。综上所述，发起人对公司开展商品期货套期保值业务无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

4、《三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务可行性分析报告》；

5、信达证券有限公司关于三友联众集团有限公司2023年商品期货套期保值业务的核查意见。

特此公告。

三友联众集团有限公司董事会

2023年2月27日