■

上海科华生物工程有限公司股份有限公司

第三次风险提示公告可能终止上市

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年4月30日，上海科华生物工程有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于公司股票交易退市风险预警及其他风险预警及公司股票及其衍生品停牌的公告》(公告号:2022-022)，公司股票交易自2022年5月6日起实施退市风险预警等风险预警。《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第9.3.第十一条在任何情况下，公司股票有终止上市的风险，公司可转换债券“科华可转换债券”（债券代码：128124）也有终止上市的风险。

2、《股票上市规则》第9.3.第五条第一款规定：“上市公司因本规则第九条三.第一款第(一)项至第(三)项，股票交易被退市风险警告的，应当在股票交易被退市风险警告当年会计年度结束后一个月内披露股票可能终止上市的风险警告。2023年1月13日，深圳证券交易所发布的《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露的通知》和《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露的通知》规定，“为提高风险披露效果，退市风险公司应在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前每十个交易日披露一次风险提示公告”，本公告是公司第三次披露风险提示。请理性投资，注意风险。

■

1、公司股票可能终止上市的原因

2022年4月30日，公司披露了《2021年度报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了无法表达意见的审计报告(信会师报[2022]ZA12295号)，触及《股票上市规则》第9.3.第一款第（3）项规定，“最近一个会计年度的财务会计报告不能发表意见或否定意见的审计报告”，自2022年5月6日起，公司股票交易被深圳证券交易所发出退市风险警告。

《股票上市规则》第9.3.第十一条规定:“上市公司触及本规则第九.3.第一款第(一)项至第(三)项股票交易被退市风险警告后，第一个会计年度有下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易:

(一)经审计的净利润为负，营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度的净利润为负，营业收入低于1亿元；

(二)经审计的期末净资产为负，或追溯重述后最近一个会计年度的期末净资产为负；

(三)财务会计报告出具保留意见、不能表达意见或者否定意见的审计报告；

(四)未在法定期限内披露一半以上董事保证真实、准确、完整的年度报告；

(5)虽然符合第9.3.第七条规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警告；

(六)因不符合第9.3.第七条规定，撤销退市风险警示申请未经本所批准”。

若公司出现上述六种情况之一，公司股票有终止上市的风险。

二、以往终止上市风险提示公告披露情况

根据《股票上市规则》和《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露的通知》，2023年1月31日和2023年2月14日，公司分别披露了《关于公司股票可能终止上市的风险提示公告》(公告号:2023-004)、《关于公司股票可能终止上市的第二次风险提示公告》(公告号:2023-007)。本公告为公司第三次披露风险提示公告，公司将在本公告披露后每十个交易日披露一次风险提示公告，直至2022年年度报告披露。

三、其他事项

1、《股票上市规则》第9.1.第十四条规定，公司出现《股票上市规则》第九条.第十一条公司股票有终止上市的风险，公司可转换债券“科华可转换债券”（债券代码：128124）也有终止上市的风险。

除上述退市风险警示外，公司股票交易还实施了其他风险警示。详见公司2022年4月30日公布的《关于公司股票交易退市风险警示及其他风险警示及公司股票及其衍生品停牌的公告》(公告号:2022-022)。

2、2022年11月12日，公司披露了《关于恢复控股子公司并重新纳入合并报表范围的公告》(公告号:2022-103)。公司董事会和监事会认为，公司暂时失控的情况已经消除，公司已经恢复了对天龙的控制。并将天龙公司从2021年10月1日起恢复合并报表范围。

2022年12月29日，公司披露了《2021年度报告(更正后)》；同日，公司披露了《董事会关于消除2021年审计报告非标准审计意见所涉及事项的专项说明》，公司董事会认为，公司2021年审计报告中涉及的非标准审计意见已经消除；大华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《关于上海科华生物工程有限公司2021年审计报告中涉及的非标准审计意见的专项报告》(大华核字[2022]0015056号)；详见《证券时报》2022年12月29日、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。

3、公司于2023年1月18日披露了《2022年度业绩预测》(公告号:2023-002)。经公司初步计算，公司2022年归属于上市公司股东的净利润范围为8.9万元至115万元，2022年营业收入范围为6.5万元至750万元。2022年底归属于上市公司股东的所有者权益为473万元，720.33万元至499万元，720.33万元。截至本公告披露日，公司2022年年度报告审计工作正在进行中。截至本公告披露日，公司2022年年度报告审计正在进行中。公司2022年年度报告的预约披露日为2023年3月23日，最终财务数据以公司正式披露的2022年年度报告为准。

4、2023年2月23日，公司披露了《关于编制公司2022年年度报告及最新审计进展的公告》(公告号:2023-010)。公司正在有序推进2022年年度报告的编制和审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)正在有序执行相应的审计程序，获取审计证据，编制审计稿件。

《证券时报》指定的信息披露媒体、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn），相关公司的信息以上述媒体披露的内容为准。请谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程有限公司董事会

2023年2月28日

■

上海科华生物工程有限公司

披露重大资产重组计划后的进展公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次交易的基本情况

上海科华生物工程有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买西安天龙科技有限公司（以下简称“西安天龙”）38%股权和苏州天龙生物科技有限公司（以下简称“苏州天龙”）38%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，西安天龙和苏州天龙将成为公司的全资子公司。

二、本次交易的历史披露。

1、公司于2022年9月22日向深圳证券交易所申请发行股份购买资产后，公司披露了《关于发行股份购买资产筹划暂停公告》(公告号:2022-080)。自2022年9月22日开市以来，公司股份和可转换公司债券已暂停转股。

2、公司于2022年9月27日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过〈发行股票购买资产及相关交易计划〉与本次交易相关的议案，如总结的议案，具体内容见2022年9月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。同日，公司披露了《关于披露资产重组计划及公司股票复牌及一般风险提示的公告》(公告号:2022-083)。向深圳证券交易所申请后，公司股票和可转换公司债券于2022年9月29日开盘恢复交易。

3、公司于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日披露《重大资产重组计划披露后进展公告》(公告号:2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。

三、本次交易的进展情况

截至本公告披露之日，公司及相关方正在推进本交易所涉及的工作。交易审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议交易相关事项，董事会要求股东大会审议与交易相关的议案，并按照相关法律法规的规定和要求履行后续审批程序和信息披露义务。

四、风险提示

公司于2022年9月29日披露，上海科华生物工程有限公司发行股票购买资产及相关交易计划（以下简称“计划”）已涉及相关风险因素和审批程序，请注意投资风险。

本次交易需要公司董事会的重新审议和股东大会的审议和批准，经有权监管机构批准后才能正式实施。本次交易是否经有关部门批准，最终批准时间不确定。公司将按照有关法律法规的规定执行后续信息披露程序，每30天公布交易的最新进展情况，直至股东大会审议交易事项的通知。

公司董事会郑重提醒投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》是公司指定的信息披露报刊，巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/)为公司指定的信息披露网站，公司披露的所有信息均以上述指定报纸和网站发布的正式公告为准。请理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程有限公司董事会

2023年2月28日

■

上海科华生物工程有限公司

SDV20210578仲裁案自愿信息披露公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

《关于西安天龙科技有限公司与苏州天龙生物科技有限公司的投资协议》(2018.6).8)争议仲裁案(以下简称“本案”)，2022年11月28日，申请人和公司分别向本案仲裁庭提交申请，要求将和解协商期限延长至2023年2月28日，仲裁庭决定同意。详见2022年11月30日公布的《SDV20210578仲裁案自愿信息披露公告》(公告号:2022-111)。

2023年2月24日，申请人及公司向本案仲裁庭提交了《申请人关于和解谈判阶段性进展的报告(6)及再次延长和解谈判期限的申请》和《被申请人关于延长和解谈判期限的申请》，分别延长和解谈判期限至2023年5月30日。2023年2月24日，上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)秘书处发布(2023)《上海贸易仲裁字》第05289号文件，仲裁庭决定向申请人和公司提出和解协商期限的申请予以同意。

2022年9月27日，公司与申请人就本案争议对象西安天龙科技有限公司和苏州天龙生物科技有限公司38%的股权签订了有效发行股份购买资产框架协议。公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程有限公司发行股份购买资产及相关交易计划》及其摘要，2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日披露《重大资产重组计划披露后进展公告》(公告号:2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。

截至公告披露之日，与发行股份购买资产有关的审计评估尚未完成，相关事项仍在有序推进；公司与申请人仍在就本案进行和解协商。公司将密切关注本案的进展情况，并依法及时进行信息披露。请注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程有限公司董事会

2023年2月28日